СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
634050, <...> Ушайки, 24
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-13585/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Сбитнева А.Ю., ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 ( № 07АП-8798/2023(11)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2025 по делу № А03-13585/2022 (судья Болотина М.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПолиПак» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по жалобе ФИО3 на бездействие конкурсного управляющего ФИО2,
при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего – ФИО4 по доверенности от 20.05.2024, паспорт, от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 17.02.2025, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПолиПак» (далее – ООО «ПолиПак», должник) в Арбитражный суд Алтайского края обратился кредитор ФИО3 с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО2.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2025 заявление кредитора удовлетворено, судом признаны незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО2, выразившееся в непринятии мер к оспариванию сделок должника.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3
В обоснование доводов жалобы ФИО2 указано на отсутствие в деле независимых кредиторов, в интересах которых могли быть оспорены сделки должника. Выбор способа защиты имущественных прав должника осуществляется конкурсным управляющим, исходя из конкретных обстоятельств дела. В данной ситуации усматриваются основания для взыскания корпоративных убытков. Неэффективность методов ФИО2 материалами дела не подтверждена. ФИО3 обратился в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего на сутки раньше, чем заявил об установлении своих требований, что указывает на отсутствие объективной возможности навредить интересам ФИО3 обжалуемыми действиями.
В письменных дополнениях к жалобе конкурсный управляющий отмечает, что последствия недействительности сделки не могут по своему размеру превышать совокупный размер требований кредиторов. В настоящее время требования кредиторов погашены. ФИО3, являясь контролирующим должника лицом, использует процедуру банкротства для разрешения корпоративного конфликта с ФИО6
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации саморегулируемой организацией «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» представлена письменная правовая позиция на апелляционную жалобу, в которой саморегулиру- емая организация доводы апеллянта поддерживает, полагает, что вменяемым конкурсному управляющему бездействием права ФИО3 не нарушены.
В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержала по основаниям, в них изложенным. Пояснила, что требования последнего независимого кредитора – уполномоченного органа погашены в январе 2024 года.
Представитель ФИО3 полагал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2023 ООО «ПолиПак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.
Участник ООО «ПолиПак» ФИО3 (доля участия в уставном капитале 50%) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с жалобой, в которой просил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО2, выразившееся в неоспа- ривании договора аренды от 01.12.2021, заключенного должником с ООО «Европакет», условиями которого установлена заниженная арендная плата за предоставляемые должником в аренду производственные помещения с оборудованием.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ФИО3, исходил из факта длительного бездействия конкурсного управляющего в вопросе оспаривания договора аренды при очевидной его невыгодности и вредоносности для должника, отметив, что с октября 2023 года усматривалась целесообразность обращения в суд с соответствующим заявлением.
Между тем, судом не учтено следующее.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Абзацем пятым пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлена обязанность конкурсного управляющего принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
С этой целью конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника абзац шестой пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела, 01.12.2021 между ООО «ПолиПак» (арендодатель) и ООО «Европакет» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору офис № 2, расположенный по адресу: <...>, а также производственные помещения, расположенные по адресу: г. Барнаул, уд. ФИО7,58а, площадью 307,8 кв.м с земельным участком 820 кв.м; <...>, площадью 115.8,5 кв.м с земельным участком 1671 кв.м.; <...>, площадью 259,2 кв.м, с земельным участком 339 кв.м.; земельный участок с навесом по адресу: <...>, площадью 1500 кв.м., с установленным производственным оборудованием (25 единиц оборудования).
Пунктом 2.1 договора размер арендной платы установлен равным 150 000 рублей в месяц без налога НДС.
Настаивая на доводах о нерыночных условиях оплаты по данному договору, ФИО3 ссылался на полученное в рамках дела № А03-6072/2022 заключение эксперта от 16.10.2023, согласно которому стоимость аренды производственных помещений с оборудованием по договору от 16.12.2019, заключённому должником с подконтрольным Потапо- ву С.И. ООО «Алтайпромпакет», за период с 16.12.2019 по 07.12.2021 составила 840 000 рублей в месяц, что существенно отличается от арендной платы по договору от 01.12.2021.
Вместе с тем, само по себе поступление 16.10.2023 в материалы дела № А03-6072/2022 заключения эксперта не свидетельствует об очевидном нерыночном размере арендной платы по договору от 01.12.2021. Из карточки данного дела следует, что в связи с наличием возражений относительно выводов эксперта (протокол судебного заседания от 22.11.2023) последний допрашивался в судебном заседании 13.12.2023. Оценка правомерности выводов эксперта и возможности использования заключения в качестве одного из доказательств, на которых основаны выводы суда, дана лишь в решении от 08.11.2024, которое вступило в законную силу с принятием постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025.
Из решения Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2024 по делу № А03-6072/2022 следует, что судом проверялись на соответствие рыночной стоимости арендная плата по договору от 16.12.2019, по которому арендная плата составляла 15 000 рублей в месяц. При этом суд отметил, что ранее действовавший договор от 11.04.2018 и впоследствии заключённый договор от 01.03.2020, арендатором по которому являлось ООО «Алтайпремиумпак», а также договор аренды от 01.12.2021 с арендатором ООО «Европакет» предполагали арендную плату в размере 150 000 рублей. В сравнении с условиями этих договоров, более характерных для хозяйственной деятельности должника, условия договора от 16.12.2019 с арендной платой в 10 раз меньшей обычно получаемой должником являются явно невыгодными.
Приведенные обстоятельства опровергают вывод об очевидности в октябре 2023 года для участников дела № А03-6072/2022 вопроса о нерыночном характере условий договора аренды в размере 150 000 рублей. На протяжении всего периода своей деятельности должник сдавал имущество в аренду по цене 150 000 рублей и лишь при участии возглавляемого По- таповым С.И. ООО «Алтайпромпакет» должник состоял в явно невыгодных для него отношениях, сдавая имущественный комплекс аффилированному лицу по цене в 10 раз меньшей, чем обычно, что установлено решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2024 по делу № А03-6072/2022. Условия иных договоров на предмет такой очевидной убыточности для ООО «ПолиПак» в рамках дела № А03-6072/2022 сторонами не обсуждались, в предмет спора данный вопрос не входил.
После принятия указанного решения по делу № А03-6072/2022, в котором суд признал надлежащим заключение эксперта от 16.10.2023, конкурсный управляющий ФИО2 09.01.2025 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих должника лиц ФИО6 и ФИО3, а также ООО «Европакет». В основе требований конкурсного управляющего к ФИО6 и ООО «Европакет» лежат доводы о заключении договора аренды 01.12.2021 на невыгодных для должника условиях и извлечении ООО «Европакет» для себя выгоды в результате его исполнения. Производство по данному обособленному спору в настоящее время не окончено.
Таким образом, конкурсный управляющий, исполняя возложенные на нее обязанности в пределах предоставленных ей полномочий, реализовала право на судебную защиту интересов должника путем предъявления требований к лицам, заключившим сделку, об убыточности которой заявлено ФИО3 в настоящем споре.
Апелляционный суд отмечает, что обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника является одним из способов защиты интересов конкурсной массы, наряду с иными правовыми механизмами, но не единственным и обязательным, что вытекает из системного толкования положений пункта 1 статьи 61.9, статьи 61.14, пункта 2 статьи 61.20, абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве.
Являясь самостоятельным субъектом профессиональной деятельности, конкурсный управляющий по своему усмотрению реализует закрепленные законом полномочия, руководствуясь определенной им стратегией антикризисного управления.
В рассматриваемом случае, независимо о формулировки заявленных конкурсным управляющим требований (оспаривание сделки либо взыскание причиненных сделкой убытков) правовым результатом в случае удовлетворения заявления будет взыскание с ответчиков денежных средств, неправомерно полученных за счет должника. Дублирование процессов может породить лишь возникновение идентичных обязательств перед должником, соли-
дарных по своей правовой природе в силу идентичности лежащих в основе требований обстоятельств.
Кроме того, апелляционный суд обращает внимание, что в рамках сложившихся у должника отношений с ООО «Европакет» по вопросу аренды имущественного комплекса конкурсным управляющим проводилась претензионная и исковая работа с дебитором: 07.06.2023 предложено пересмотреть условие о размере арендной платы в связи с поступлением более привлекательного коммерческого предложения должнику, 10.07.2023 арендатору направлен отказ от исполнения договора с требованием освободить занимаемые помещения, взыскана задолженность по арендной плате (решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2024 по делу № А03-12236/2023), получено решение об обязании ООО «Европакет» освободить и возвратить имущество должника (решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2024 по делу № А03-13311/2023).
Сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 301-ЭС21-23374(4)).
Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (вы- годоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.09.2024 признаны погашенными требования всех кредиторов ООО «ПолиПак», включенных в реестр требований кредиторов, на общую сумму 7 835 174,20 рублей.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.10.2024 установлено, что после погашения реестровых требований кредиторов остаются непогашенными требования на общую сумму 19 173 158,12 рублей, в том числе:
обязательства должника, признанные обоснованным и подлежащим удовлетворению и в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты на общую сумму 18 472 248,09 рублей (требования ООО «Алтайпромпакет» (ИНН <***>, директор – ФИО3) в размере 6 082 798,46 рублей; требования ФИО8 (правопреемник ПАО «Промвязьбанк», погасивший часть задолженности ООО «ПолиПак» по просьбе руководителя должника ФИО6 во избежание утраты производственных помещений) в размере 2 224 438,38 рублей, требования ФИО9 (правопреемник ООО «АлтайПремиумПак», предоставившего должнику компенсационное финансирование) в размере 10 165 011,25 рублей);
текущие требования на сумму 700 910,03 рублей.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2025 производство по делу № А03-13585/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПолиПак» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Как следует из электронной карточки дела, процедура банкротства ООО «ПолиПак» инициирована директором ФИО6, владеющей 50% доли в уставном капитале должника. С момента обращения должника в суд второй участник ФИО3 возражал относительно возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, указывая, что своего согласия на банкротство не давал (возражения от 03.10.2022).
Из материалов дела, его обособленных споров, а также иных дел с участием ООО «ПолиПак» ( № А03-17397/2022, № А03-14596/2022, № А03-10766/2022, № А03-7621/2022, № А03-6072/2022) следует, что рассмотрение настоящего дела о банкротстве сопровождалось активной внутрикорпоративной борьбой между участниками должника Пота- повым С.И. и ФИО6
Как разъяснено в пункте 8 обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (конкурсное оспаривание сделок), прежде всего, направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.
Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен, прежде всего, на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Являясь членами одной группы лиц, они не имеют
права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (статьи 173.1, 174 ГК РФ и др.).
На момент завершения судебного разбирательства по делу № А03-6072/2022, в рамках которого судом была дана оценка рыночной стоимости аренды имущественного комплекса должника, у ООО «ПолиПак» отсутствовали независимые кредиторы, интересы которых могли защищаться посредством конкурсного оспаривания сделок.
С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о неправомерном уклонении конкурсного управляющего ФИО2 от оспаривания договора аренды от 01.12.2021, поскольку рассматриваемые действия конкурсного управляющего не выходили за рамки предписываемого законом поведения, отвечали критерию разумности и добросовестности, в то время как требования контролирующего должника лица ФИО3 фактически направлены на возмещение посредством инструментов банкротства возможных корпоративных убытков, возникших вследствие ненадлежащего контроля и своих недобросовестных действий, за счет независимых участников дела о банкротстве.
При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2025 по делу № А03-13585/2022 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований ФИО3
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положениями статей 109, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При подаче апелляционной жалобы ФИО2 уплачена государственная пошлины в размере 10 000 рублей (чек по операции от 03.04.2024), в связи с чем данные расходы относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.
Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2025 по делу № А03-13585/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявления ФИО3 о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО2 отказать.
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий В.С. Дубовик
Судьи А.Ю. Сбитнев
ФИО1