ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2025 года

Дело №А56-14929/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 17.06.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24592/2025) общества с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – судовое машиностроение» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2025 по делу № А56-14929/2024 (судья Болотова Л.Д.), принятое

по иску публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод»

к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – судовое машиностроение»

о взыскании,

установил:

публичное акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – судовое машиностроение» (далее – Компания) неустойки за просрочку поставки оборудования, поставленного по договору от 02.11.2020 №2024189304661027702361314/970/20-ВСЗ в соответствии с товарной накладной №1 от 20.10.2022 в размере 79 537 522 руб. 54 коп. за период с 02.11.2022 по 15.02.2023; неустойки за просрочку поставки гребных винтов 2 262 440 руб. 90 коп. за период с 02.11.2021 по 02.02.2024 с продолжением начисления неустойки начиная с 03.02.2024 до момента поставки указанного оборудования из расчета 0,05% от стоимости данного оборудования в размере 5 498 033 руб. 77 коп. за каждый день просрочки и обязании Компании поставить в адрес Завода не поставленное по договору – ЗИП гребных винтов в течение 30 дней с даты вынесения решения суда.

Решением суда от 26.08.2025 с Компании в пользу Завода взыскана неустойка за просрочку поставки оборудования в размере 23 641 726 руб. 45 коп. за период с 01.12.2021 по 20.10.2022; неустойку за просрочку поставки ЗИП гребных винтов в размере 3 155 871 руб. 38 коп. за период с 01.12.2021 по 24.07.2025 и далее начиная с 25.07.2025 по день фактического исполнения обязательства по поставке ЗИП гребных винтов; государственной пошлины. Суд обязал Компанию поставить в адрес Завода ЗИП гребные винты по договору №2024189304661027702361314/970/20-ВСЗ от 02.11.2020 в течение 30 дней, с даты вступления в силу решения суда, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 26.08.2025, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменит обжалуемое решение в части. В обоснование жалобы ответчик ссылался на то, что передача покупателем чертежей осуществлялась поэтапно, а именно по актам от 01.12.2020 и 20.09.2021. По мнению заявителя, с учётом положений пункта 4.2 договора датой наступления отлагательного условия следует считать момент передачи последнего комплекта чертежей – 20.09.2021, что влияет на расчёт срока исполнения обязательств и размера неустойки.

Кроме того, ответчик указал, что комплект ЗИП гребных винтов был изготовлен и с 2021 года фактически находится у третьего лица – АО «ЦС Звёздочка», куда он был передан для выполнения технологических работ. Компания также сослалась на пункт 11.1 договора, устанавливающий предельный размер неустойки в размере 100% стоимости оборудования, полагая, что дальнейшее начисление неустойки может привести к превышению установленного договором ограничения.

В отзыве Завод просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд приобщил к материалам дела возражения Компании на отзыв истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются апелляционным судом только в обжалуемой части с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Как следует из материалов дела, Завод (покупатель) и Компания (поставщик) 02.11.2020 заключили договор №2024189304661027702361314/970/20-ВСЗ на поставку оборудования и выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ (далее – договор), согласно которому поставщик обязался: поставить своими силами и за свой счет на склад покупателя, расположенный по адресу: Приморское шоссе, дом 2 «Б», 188800, г. Выборг, Российская Федерация, и не позднее 01.11.2021 1 судовой комплект Валопровода с гребными винтами фиксированного шага со сменными лопастями, вместе с комплектующим оборудованием, ЗИП и инструментом, эксплуатационно-технической документацией (здесь, ранее и далее именуемые как «Оборудование») в соответствии с приложенной технической спецификацией №1 (приложение №1 к договору) и спецификацией поставки (приложение №2 к договору); произвести шеф-монтажные пусконаладочные работы, а при необходимости участвовать в швартовных и ходовых (государственных) испытаниях оборудования.

Покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить оборудование в соответствии со статьями 2 и 3 договора.

Срок поставки комплекта оборудования – не позднее 01.11.2021, при условии предоставления поставщику, при подписании договора, всех необходимых для изготовления и поставки оборудования чертежей, с составлением акта приема-передачи чертежей (пункт 4.2 договора).

Датой поставки оборудования покупателю считается дата поступления оборудования на склад покупателя, подтвержденная отметкой в ТТН или акте приема-передачи оборудования, со всеми принадлежностями и документами, предусмотренными договором и приложениями к нему. Право собственности на поставляемое оборудование и риск случайной гибели переходят к покупателю с момента принятия оборудования/части оборудования покупателем на складе (пункт 4.3 договора).

Согласно статье 2 договора цена комплекта оборудования, а также работ по шеф-монтажу и пуско-наладке, участию в швартовных и ходовых (государственных) испытаниях (в дальнейшем «Работы Поставщика») составляет 375 101 558 руб., в т.ч НДС по ставке, предусмотренной законодательством РФ (20%) в размере 62 516 926 руб. 33 коп., и включает в себя: стоимость Оборудования, комплекта запасных частей и инструментов в соответствии с требованиями РС, стоимость документации, входящей в объем поставки, в размере 366 076 343 руб., в том числе НДС; стоимость работ поставщика в объеме, предусмотренном статьей 8 договора, в размере 9 025 215 руб., в том числе НДС.

Согласно статье 3 договора оплата производится путем осуществления покупателем авансовых платежей: авансовый платеж №1 в размере 40% от стоимости Оборудования, указанной в пункте 2.1.1 договора, что составляет 146 430 537 руб. 20 коп., в том числе НДС (20%); авансовый платеж №2 в размере 10% от стоимости оборудования, указанной в пункте 2.1.1 договора, что составляет 36 607 634 руб. 30 коп., в том числе НДС (20%); авансовый платеж №3 в размере 30% от стоимости оборудования, указанной в пункте 2.1.1 договора, что составляет 109 822 902 руб. 90 коп., в том числе НДС (20%); платеж за работы, предусмотренные статьей 8 договора, в размере 9 025 215 руб.

Сторонами 23.11.2023 подписано дополнительное соглашение №1 к договору на поставку Оборудования и выполнение шеф-монтажных и пуска-наладочных работ от 02.11.2020 (далее – дополнительное соглашение).

Согласно пунктом 2 дополнительного соглашения стороны добавили в договор подпункт «г» в пункт 3.3 статьи 3 «Условия оплаты» в следующей редакции: «авансовый платеж №4 в размере 3,6 % от стоимости оборудования, указанной в пункте 2.1.1 договора, что составляет 13 287 500 руб., в том числе НДС (20 %), оплачивается в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения на основании выставленного оригинала счета и счета-фактуры Поставщика».

Окончательный расчет, согласно подпункта «д» пункта 3.3 договора, производится покупателем в течение 20 банковских дней после поставки Оборудования в полном объеме, включая документы, указанные в пунктах 2.3, 5.2и 5.3 настоящего договора, при условии отсутствия замечаний покупателя по качеству, количеству и комплектности оборудования, а также выполнения поставщиком обязательств, предусмотренных пунктами 2.3-2.5 договора, на основании оригинала счета и счета-фактуры поставщика.

Истец указал, что в соответствии с пунктом 3.3. договора, надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате поставляемого оборудования, перечислив ответчику авансовые платежи в размере 306 148 574 руб. 40 коп. – 146 430 537 руб. 20 коп. платежным поручением №14387 от 01.12.2020;36 607 634 руб. 30 коп. платежным поручением №16388 от 29.12.2020; 109 822 902 руб. 90 коп. платежным поручением №4534 от 01.04.2021; 13 287 500 руб. платежным поручением №19482 от 03.12.2021. Ответчиком факт перечисления указанных авансовых платежей не оспаривается.

Истец обратился к ответчику с требованиями об оплате неустойки за просрочку поставки оборудования в размере 32 763 832 руб. 70 коп. за период с 02.11.2021 по 29.04.2022, а также самостоятельно рассчитать и уплатить ему неустойку за просрочку поставки оборудования за период с 30.04.2022 по дату фактической поставки оборудования, принадлежностей и документов к нему (претензия №2304 от 29.04.2022). Ответчик данную претензию оставил без ответа, что послужило основанием для обращения Завода в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что договором был определён срок поставки оборудования – не позднее 01.11.2021 при условии предоставления поставщику всех необходимых чертежей при подписании договора. Фактическая передача полного комплекта чертежей была осуществлена покупателем 21.12.2021, что повлекло просрочку со стороны истца продолжительностью 29 календарных дней. Указанное обстоятельство учтено судом первой инстанции при расчёте периода начисления неустойки. Вместе с тем поставка комплекта оборудования в полном объёме завершена лишь 20.10.2022, что подтверждается товарно-транспортной накладной № 1 от указанной даты.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции, сделанные по существу спора, верными, основанными на нормах действующего законодательства и представленных в материалы дела доказательствах.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (часть 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае нарушения поставщиком сроков поставки оборудования или поставки некомплектного оборудования, срока замены поставленного оборудования на оборудование надлежащего качества, срока поставки недостающего количества оборудования, доукомплектования оборудования, просрочки предоставления документации на поставленное оборудование, предусмотренной статьей 5 договора и/или приложениями к договору, либо предоставления указанной документации или ее части, не оформленной надлежащим образом, с ошибками и неточностями, покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку (пени) в размере 0,05 процента от стоимости оборудования за каждый день задержки, но не более 100% стоимости оборудования (пункт 11.1 договора).

Истцом начислена неустойки за просрочку поставки оборудовании, поставленного в соответствии с товарной накладной №1 от 20.10.2022 в размере 79 537 522 руб. 54 коп. за период с 02.11.2022 по15.02.2023.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает, что срок исполнения обязательств по поставке оборудования наступил не 01.12.2021, а 20.09.2022, поскольку именно к указанной дате, по его мнению, были выполнены условия, от которых зависело течение срока поставки.

Согласно пункту 4.2 договора срок поставки комплекта оборудования установлен не позднее 01.11.2021 при условии передачи поставщику при подписании договора всех необходимых для изготовления и поставки оборудования чертежей с оформлением акта приёма-передачи. Договор между сторонами подписан 02.11.2020.

Из буквального толкования пункта 4.2 договора следует, что срок поставки комплекта оборудования определен 01.11.2021 под следующим условием – при подписании договора, а именно 02.11.2020, поставщик предоставит все необходимые для изготовления и поставки оборудования чертежи, с составлением акта приема-передачи чертежей. Таким образом, стороны определили срок поставки в 364 календарных дня с момента предоставления всех чертежей.

Как установлено судом первой инстанции, после фактической поставки товара ответчиком были оформлены, направлены истцу и согласованы товарно-транспортная накладная № 1 от 20.10.2022, а также полный комплект предусмотренной договором документации, включая расчётно-калькуляционные материалы, сметы общехозяйственных затрат, счета-фактуры, анализ 20-го балансового счёта, отчётные калькуляции, расчёты прибыли, учётную политику, сведения об объёмах поставки продукции и иные документы. Указанные обстоятельства подтверждаются письмами ответчика № 407 от 11.01.2022, № 414 от 08.11.2022, № 425 от 16.11.2022, № 441 от 22.11.2022, а также письмом № 22 от 01.02.2023.

Поставленное оборудование принято истцом по качеству, количеству, ассортименту и комплектности, за исключением ЗИП гребных винтов, что подтверждается письмом истца от 23.12.2022 № 7067, а также фактом внесения истцом завершающего платежа в размере 13 287 500 руб. по платёжному поручению № 19482 от 03.12.2021.

Приемка оборудования по соответствию наименования оборудования, веса, количества фактически поставленных грузовых мест сведениям, указанным в товарно-транспортных документах, а также проверка целостности упаковки каждого грузового места производится представителем покупателя на складе, указанном в пункте4.1договора, в течение 1 рабочего дня с даты доставки оборудования, с последующим подписанием ТТН или акта приема-передачи оборудования. в случае обнаружения несоответствий сведениям, указанным в товарно-транспортных документах, покупатель обязан немедленно заявить об этом поставщику (пункт 4.6 договора).

Приемка оборудования по качеству (кроме скрытых недостатков), количеству и комплектности производится покупателем в течение 10 рабочих дней с даты поставки оборудования. по результатам приемки составляется акт входного контроля (пункт 4.8 договора).

В установленные договором сроки истцом не было заявлено претензий, касающихся дат фактической доставки оборудования, его качества, количества, ассортимента и комплектности, а также даты оформления итоговой товарно-транспортной накладной № 1 от 20.10.2022. Указанные обстоятельства свидетельствуют о принятии оборудования истцом без возражений и претензий.

Из представленных ответчиком товаросопроводительных документов следует, что поставка отдельных партий товара осуществлялась в период с 26.01.2022 по 14.06.2022, что подтверждается соответствующими товарно-транспортными накладными. Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, данные накладные подтверждают лишь частичную поставку оборудования и не свидетельствуют о надлежащем исполнении ответчиком обязательств в полном объёме, поскольку в силу пункта 2.1 договора поставка должна быть осуществлена на всю сумму договора.

Материалами дела подтверждается, что покупатель передал поставщику полный комплект чертежей с оформлением акта приёма-передачи 21.12.2021, то есть за пределами установленного договором срока, в связи с чем судом обоснованно установлен факт просрочки со стороны истца продолжительностью 29 календарных дней. Указанная просрочка объективно повлияла на срок исполнения обязательств по поставке и не была обусловлена виновными действиями поставщика.

С учётом положений пункта 4.3 договора датой поставки оборудования признаётся дата его поступления на склад покупателя, подтверждённая соответствующей отметкой в товарно-транспортной накладной либо акте приёма-передачи. В рассматриваемом случае конечной датой периода начисления неустойки правомерно признана дата товарно-транспортной накладной № 1 от 20.10.2022, поскольку именно на указанную дату подтверждено поступление комплекта оборудования на склад истца.

Таким образом, судом установлен факт просрочки исполнения обязательств со стороны ответчика. С учётом исключения периода действия моратория на возбуждение дел о банкротстве продолжительностью 184 дня, введённого постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497«О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», неустойка за период с 01.12.2021 по 20.10.2022 (324 дня просрочки) составила 23 641 726 руб. 45 коп. Указанный расчёт проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 253-0, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление N 7) при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Пунктом 77 Постановления N 7 предусмотрено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая, что размер неустойки рассчитан исходя из установленных договором ставок, устанавливающих минимальный размер штрафных санкций за неисполнение обязательств (0,05%), принимая во внимание, что доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих необходимость снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, ответчик не представил, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для снижения неустойки в данном случае не имеется, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Неустойка за просрочку поставки ЗИП гребных винтов, за исключением периода действия моратория, составила 3 155 871 руб. 38 коп. за период с 01.12.2021 по 24.07.2025 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства. Данный расчёт также проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ограничение размера неустойки, установленное пунктом 11.1 договора, применяется к стоимости всего комплекта оборудования, определённой пунктом 2.1.1 договора в размере 366 076 343 руб., а не к стоимости его отдельных элементов. Соответственно, начисленная неустойка не превышает согласованный сторонами предел ответственности.

Требование об обязании ответчика поставить в адрес истца ЗИП гребных винтов правомерно удовлетворено судом первой инстанции. Сам по себе факт нахождения указанной части оборудования у третьего лица не освобождает ответчика от исполнения обязательства в натуре, поскольку обязанность по поставке всего комплекта оборудования, включая ЗИП, возложена на него договором.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.08.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов