ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 мая 2025 года

Дело № А82-14019/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейБычихиной С.А., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загоскиной М.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Транс Сервис» – ФИО2, действующей на основании доверенности от 26.09.2022 (с использованием системы веб-конференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гармония»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2024 по делу №А82-14019/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гармония» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании долга и процентов,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транс Сервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония»

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Правовед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Топливноэнергетический комплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

публичное акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Сервис» (далее – ООО «Транс Сервис», ответчик) о взыскании 2 547 446 рублей 39 копеек долга по оплате поставленного товара, 718 424 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 11.01.2022 по 28.02.2022, 02.10.2022 по 24.10.2024.

В свою очередь ООО «Транс Сервис» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Гармония» о взыскании 1 116 361 рубля 62 копеек неосновательного обогащения, 283 659 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 по 24.10.2024.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2024 ООО «Гармония» в удовлетворении иска отказано. Встречный иск ООО «Транс Сервис» удовлетворен.

ООО «Гармония» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что факт поставки топлива по УПД от 01.01.2022 № 96, от 30.03.2022 № 671, от 04.04.2022 № 779, от 11.04.2022 № 820, подтверждается направлением в адрес истца электронного сообщения от ФИО3 (директор ответчика) с указанием о распределении спорного товара именно ООО «Транс Сервис»; товаросопроводительные документы сторонами не оформлялись, т.к. поставка производилась напрямую от ООО «Газпромнефть – Региональные продажи» у которого топливо приобретало ООО «Комплекс-ойл», в автотранспорт истца. Также заявитель жалобы указывает, что ООО «Транс Сервис», ООО «Транс Ойл» и ООО «Топливноэнергетический комплекс» входят в группу компанией под управлением ФИО3

Кроме того, заявитель жалобы считает, что дополнительное соглашение от 03.03.2022 № 1 подписано уполномоченным лицом, т.к. от имени директора ФИО3 документы подписывались сотрудниками ООО «Правовед» на основании договора об оказании услуг по бухгалтерскому сопровождению.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 20.05.2025.

В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «Транс Сервис» указала на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

ООО «Гармония» и третьи лица о времени и месте судебного заседания и об объявлении в нем перерыва извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ООО «Гармония» и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из материалов дела, 16.02.2018 между ООО «Гармония» (поставщик) и ООО «Транс Сервис» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 37, по условиям которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты и продукты нефтехимии, в соответствии с условиями настоящего договора согласно выставленного счета на оплату, в случае отклонений от условий настоящего договора, составляется дополнительное соглашение (т. 3 л. 105-107).

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель производит 100% предварительную оплату товара на основании выставленных счетов продавца.

В материалы дела также представлено дополнительное соглашение от 03.03.2022 № 1 к договору (т. 4 л.д. 32-34).

В пункте 4.10 дополнительного соглашения указано, что в случае несоблюдения покупателем условия о предварительной оплате товар считается переданным покупателю на условиях отсрочки платежа. Отсрочка платежа предоставляется на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ) по ставке 0,12% за каждый день отсрочки, процентная ставка НДС не облагается. Проценты за отсрочку начисляются один раз в месяц со среднемесячного остатка за расчетный месяц. Среднемесячный остаток = сумма остатка задолженности за каждый календарный день месяца/количество дней в месяце. В расчете среднемесячного остатка задолженности принимаются к расчету как суммы задолженности, так и суммы предоплаты, которые уменьшают общую сумму задолженности. Если по итогам месяца среднемесячная сумма получается с отрицательным знаком, так как сумма предоплаты, полученная поставщиком от покупателя, превысила сумму задолженности за расчетный месяц, то за данный месяц сумма процентов считается равной нулю.

Покупатель обязан оплатить товар, переданный на условиях отсрочки платежа, в течение 10 календарных дней с даты его получения (пункт 4.11 дополнительного соглашения).

В пункте 4.12 дополнительного соглашения установлена очередность погашения задолженности в случае наличии задолженности у покупателя за ранее поставленный товар, а также по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара и уплате процентов за предоставление отсрочки.

Истец указывает, что 16.05.2022 договор расторгнут, окончательный расчет при расторжении договора ООО «Транс Сервис» не произведен.

По расчету истца в период с января по апрель 2022 года им произведена поставка товара в адрес ответчика на общую сумму 13 927 901 рубль 45 копеек по следующим УПД: от 01.01.2022 № 96, от 02.01.2022 № 208, от 02.01.2022 № 503, от 03.01.2022 № 286, от 04.01.2022 № 340, от 05.01.2022 № 504, от 17.01.2022 № 506, от 09.02.2022 № 512, от 17.02.2022 № 514, от 23.02.2022 № 518, от 04.03.2022 № 538, от 12.03.2022 № 567, от 18.03.2022 № 604, от 23.03.2022 № 635, от 30.03.2022 № 671, от 04.04.2022 № № 779, от 11.04.2022 № 820 (т.1 л.д. 17-73).

Истец указывает, что им произведено начисление процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 465 161 рубля 94 копеек на основании дополнительного соглашения от 03.03.2022 № 1 к договору.

Также истец указывает на наличие задолженности ответчика в сумме 3 363 383 рублей 33 копеек отраженной в акте сверки взаимных расчетов за период с января по февраль 2022 года (представлен с иском), которая ответчиком не оспаривается.

Платежными поручениями, представленными в материалы дела, подтверждается, что ответчиком произведена оплата товара в размере 15 209 000 рублей (т. 1 л.д. 74-125, в электронном виде 04.04.2025).

Согласно расчету истца задолженность ответчика составляет 2 547 446 рублей 39 копейки (13 927 901,45 рублей долг по УПД + 465 161, 94 рублей проценты по коммерческому кредиту + 3 363 383, 33 рублей задолженность отраженная в акте сверки – 15 209 000 рублей оплата).

В связи с несвоевременной оплатой товара истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 718 424 рублей 84 копеек за периоды с 11.01.2022 по 28.02.2022, с 02.10.2022 по 24.10.2024.

Между тем, УПД от 01.01.2022 № 96 на сумму 936 841 рубль 40 копеек в материалах дела отсутствует.

УПД от 30.03.2022 № 671 на сумму 798 961 рубль, от 04.04.2022 № 779 на сумму 443 568 рублей 80 копеек, от 11.04.2022 № 820 на сумму 1 019 275 рублей подписаны истцом в одностороннем порядке (т. 1 л.д. 17, 27, 33).

В ходе рассмотрения спора ответчик факт поставки товара в его адрес по указанным 4 спорным УПД отрицал.

Истцом в подтверждение факта поставки по УПД от 30.03.2022 № 671, от 04.04.2022 № 779, от 11.04.2022 № 820 представлены (т. 1 л.д. 18-26):

- акт приема-передачи от 30.03.2022 № 113777532, транспортная накладная от 30.03.2022 № 113777532/1;

- акт приема-передачи документов от 04.04.2022 № 113779082, транспортная накладная от 04.04.2022 № 113779082/1;

- акт приема-передачи документов от 11.04.2022 № 113781304, транспортная накладная от 11.04.2022 № 113781304/2.

Вместе с тем в ходе рассмотрения дела № А82-14018/2022 по иску к ООО «Гармония» к ООО «Топливноэнергетический комплекс» судом установлено, что вышеуказанные акты приема-передачи и транспортные накладные подтверждают факт приемки товара ООО «Топливноэнергетический комплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, указанные обстоятельства, не подлежат доказыванию вновь.

Учитывая вышеизложенное, апелляционным судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что поставки по спорным УПД в адрес ответчика подтверждается направлением в адрес истца электронного сообщения от ФИО3 (директор ответчика) с указанием о распределении спорного товара именно ООО «Транс Сервис».

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в материалах дела УПД от 01.01.2022 № 96 отсутствует, а представленные акты приема-передачи и транспортные накладные подтверждают факт поставки товара в адрес иного юридического лица, апелляционный суд приходит к выводу, что факт поставки истцом в адрес ответчика товара по УПД от 01.01.2022 № 96, от 30.03.2022 № 671, от 04.04.2022 № 779, от 11.04.2022 № 820, не доказан.

Таким образом, за период с января по март 2022 года истцом подтверждена поставка товара в адрес ответчика на сумму 10 729 255 рублей 05 копеек (13 927 901,45 стоимость товара по представленным истцом УПД – 936 841,40 рублей УПД от 01.01.2022 № 96 – 2 261 804,80 рублей УПД подписанные истцом в одностороннем порядке).

При расчете задолженности ООО «Гармония» ответчику были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 465 161 рубля 94 копеек на основании дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о фальсификации дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022.

Согласно заключению от 20.03.2024 № 88/1-3-24, 89/1-3-24 подпись от имени ФИО3 в дополнительном соглашении № 1 от 03.03.2022 к договору поставки № 37 от 16.02.2018 выполнена не ФИО3, а другим лицом. Признаков монтажа дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022 не имеется. Подписи от имени ФИО3 в дополнительном соглашении № 1 от 03.03.2022 и в УПД № 3009 от 10.10.2021, № 4111 от 21.10.2021 выполнены разными лицами (т. 5 л.д. 4-13).

Довод заявителя жалобы о том, что дополнительное соглашение от 03.03.2022 № 1 подписано уполномоченным лицом, т.к. от имени директора ФИО3 документы подписывались сотрудниками ООО «Правовед» на основании договора об оказании услуг по бухгалтерскому сопровождению от 01.01.2018 № 21-Б/Ю (в электронном виде 20.02.2023), отклоняется апелляционным судом, поскольку условиями указанного договора право на подписание договоров поставки, в том числе дополнительного соглашения от 03.03.2022 № 1, исполнителю (ООО «Правовед») от имени заказчика (ООО «Транс Сервис») не предоставлено.

Напротив, в пункте 1.5.1 договора указано, что он не включает в себя сопровождение вопросов касающихся закупочной деятельности.

Доверенность на подписание кем-либо из сотрудников ООО «Правовед» дополнительного соглашения от 03.03.2022 № 1 от имени ООО «Транс Сервис», в материалах дела отсутствует.

При этом согласно данным ЕГРЮЛ правом действовать от имени ООО «Транс Сервис» без доверенности обладает лишь ФИО3 (директор).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неправомерном начислении истцом процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 465 161 рубля 94 копеек.

Учитывая, что истцом, на основании представленных УПД, подтвержден факт поставки товара на сумму 10 729 255 рублей 05 копеек и наличие задолженности отраженной в акте сверки взаимных расчетов за период с января по февраль 2022 года в сумме 3 363 383 рублей 33 копеек, а также факт произведенной ответчиком в пользу истца оплаты в сумме 15 209 000 рублей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом и отказал в удовлетворении первоначального иска в части взыскания задолженности.

Вместе с тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска в части процентов, не учел следующее.

Как указывалось выше, ООО «Гармония» было заявлено требование о взыскании 718 424 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 11.01.2022 по 28.02.2022, 02.10.2022 по 24.10.2024 начисленных на сумму долга отраженную в акте сверки и за нарушение сроков оплаты поставленного по УПД товара.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.01.2022 у ответчика имелась задолженность в размере 3 363 383 рублей 33 копеек, а также в период поставок товара с 02.01.2022 по 23.02.2022 (по УПД № 208, № 503, № 286, № 340, № 504, № 506, № 512, № 514, № 518) его оплата производилась с нарушением сроков, установленных пунктом 4.2 договора (100% предоплата), что ответчиком не оспариваются. Однако в период поставок товара с 04.03.2022 по 23.03.2022 (по УПД № 538, № 567, № 604, № 635) предоплата была внесена в полном объеме до поставки товара.

Ответчиком 07.05.2025 представлен справочный расчет процентов начисленных за период с 11.01.2022 по 28.02.2002 в сумме 59 268 рублей 96 копеек, который проверен судом и признан обоснованным (истцом данный расчет не оспорен).

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, с ООО «Транс Сервис» в пользу ООО «Гармония» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 268 рублей 96 копеек за период с 11.01.2022 по 28.02.2022.

С учетом установленных по делу обстоятельств, встречный иск ООО «Транс Сервис» о взыскании с ООО «Гармония» неосновательного обогащения в сумме 1 116 361 рубля 62 копеек (15 209 000 рублей оплата – 3 363 383,33 рублей задолженность отраженная в акте сверки – 10 729 255,25 рублей поставка товара подтвержденная истцом) и процентов в сумме 283 659 рублей 40 копеек за период с 03.10.2022 по 24.10.2024 обоснованно удовлетворен судом первой инстанции в полном объеме.

На основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска следует отменить и принять по делу в указанной части новый судебный акт о частичном удовлетворении первоначального иска.

Апелляционная жалоба ООО «Гармония» подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче иска ООО «Гармония оплачена госпошлина в размере 66 850 рублей по платежному поручению от 10.06.2022 № 1270. Вместе с тем из положений пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2024) следует, что государственная пошлина при подаче иска составляет 39 329 рублей. Таким образом, истцом излишне уплачена госпошлина в размере 27 521 рубля.

В связи с частичным удовлетворением иска ООО «Гармония» с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 714 рублей по первой инстанции; в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы ООО «Гармония» на ответчика относятся расходы по уплате госпошлины в размере 543 рублей, всего – 1 257 рублей.

При подаче встречного иска ООО «Транс Сервис» уплачена госпошлина в размере 25 000 рублей по платежному поручению от 23.11.2022 № 377. В соответствии с абзацем 5 пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.09.2024) размер госпошлины, подлежащей уплате при подаче иска имущественного характера, составляет 27 000 рублей. В связи с удовлетворением встречного иска с ООО «Гармония» в пользу ООО «Транс Сервис» подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины по первой инстанции в размере 25 000 рублей и в доход федерального бюджета госпошлина в размере 2 000 рублей.

Таким образом, после зачета госпошлины с ООО «Гармония» в пользу ООО «Транс Сервис» подлежит взысканию госпошлина в размере 23 743 рублей (25 000 – 1 257).

На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 25 521 рубля (27 521 – 2 000) подлежит возврату ООО «Гармония», как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гармония» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2024 по делу №А82-14019/2022 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гармония» 59 268 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гармония» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс Сервис» 1 116 361 рубль 62 копейки неосновательного обогащения, 283 659 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 23 743 рубля расходов по оплате госпошлины.

Провести зачет между первоначальным и встречным исками.

В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гармония» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс Сервис» 1 116 361 рубль 62 копейки неосновательного обогащения, 224 390 рублей 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 23 743 рубля расходов по оплате госпошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гармония» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 10.06.2022 № 1270 государственную пошлину в сумме 25 521 рубля.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

ФИО4

ФИО1