Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

01 ноября 2025 года Дело №А41-13747/2025

Резолютивная часть объявлена 29 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-13747/2025

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ООО "Компания ВТС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Компания ВТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 9 % уставного капитала, принадлежащей ФИО2 с 26.08.2022.

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

ФИО2 - ФИО4 по доверенности 50 АВ0974482 от 16.09.2024г., паспорт;

ООО "Компания ВТС" - ФИО5 по доверенности № 99 от 24.09.2024г, паспорт;

ФИО3 – ФИО6 по доверенности 77АД4566131 от 02.08.2023г., диплом, паспорт.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленных в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ) к ФИО2, ООО "Компания ВТС", ФИО3 о признании недействительной сделку по распоряжению ФИО2 долей в размере 9% уставного капитала ООО «Компания ВТС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) оформленную решением внеочередного общего собрания участников ООО «Компания ВТС» от 14 мая 2024 года (удостоверено нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО7, № в реестре 45/138-н/50-2024-1-184) по: увеличению уставного капитала ООО «Компания ВТС» до 4 000 000 рублей за счет вкладов ФИО3 в размере 2 880 000 рублей, ФИО8 в размере 540 000 рублей и ФИО9 в размере 180 000 рублей; по утверждению изменения соотношения размеров долей и номинальной стоимости долей участников, которым утверждена доля ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 1% номинальной стоимостью 40 000 рублей; по государственной регистрации изменений, которым принято решение зарегистрировать сведения об участниках ООО «Компания ВТС», содержащихся в ЕГРЮЛ.

Исковые требования мотивированы тем, что пунктом 3 ст. 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня. когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 21.10.2025 по 29.10.2025 года.

В судебном заседании 21.10.2025 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1 и ФИО2 состоят в браке, зарегистрированном 24 июля 2010 года 97790146 Троицким отделом ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, запись о заключении брака № 191, что подтверждается Свидетельством о заключении брака VШ-МЮ № 512939.

В период брака ФИО2 по возмездной сделке (Договор купли-продажи от 26.08.2022) приобрел долю в ООО «Компания ВТС» (далее – «Общество») в размере 10% доли уставного капитала, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 18.03.2024 года.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Фактические семейные отношения супругов прекращены 02 февраля 2024 года, что не оспаривается.

ФИО1 обратилась в Троицкий районный суд города Москвы с заявлением о разделе совместно нажитого имущества. Согласно карточке дела № 02-0216/2025 (02-2008/2024) на официальном сайте судов общей юрисдикции (www.mos-gorsud.ru) заявление зарегистрировано 29 марта 2024 года.

После прекращения фактических брачных отношений и обращения истицы в суд с требованием о разделе имущества, в состав которого входила в том числе доля 10% в уставном капитале Общества, доля ФИО2 в Обществе изменилась и уменьшилась на 9% (с 10% до 1%).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Компания ВТС» от 14 мая 2024 года уставный капитал Общества был увеличен с 400 000 до 4 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников. При этом доля ФИО2 уменьшилась на 9% (с 10% до 1%), а доля другого участника – ФИО3 увеличилась на 9% (с 70% до 79%).

Результатом принятых на общем собрании 14.05.2024 действий (совершение сделки) стал переход доли в размере 9% уставного капитала Общества к другому участнику Общества – ФИО3

Истец считает, что указанная сделка фактически прикрывает собой сделку отчуждения ФИО2 доли в размере 9% уставного капитала Общества, то есть является притворной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (и, соответственно, ничтожной).

Решение общего собрания участников ООО «Компания ВТС» от 14 мая 2024 года об увеличении уставного капитала Общества, в результате чего доля ФИО2 уменьшилась с 10% до 1% представляет собой сделку по распоряжению общим имуществом супругов (9% доли в уставном капитале Общества), которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги, необходимого в соответствии с требованиями статьи 35 Семейного кодекса РФ, и которая повлекла уменьшение действительной стоимости доли супруга в Общества.

Нотариально удостоверенное согласие ни на увеличение доли в уставном капитале Общества, ни на отказ ФИО2 от внесения дополнительного вклада, в результате которых произошло уменьшение имущественной массы супругов (и соответственно действительной стоимости доли в Обществе) ФИО1 не давала.

Увеличение уставного капитала ООО «Компания ВТС» и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.

Истец полагает, что принятие решения, оформленного 14.05.2024 года, об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований ООО «Компания ВТС» указало следующее.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участниками Общества, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

При совершении оспариваемой сделки участники Общества не знали о процессе по разделу совместно нажитого имущества между ФИО2 и ФИО1 и не преследовали целю уменьшить совместно нажитое имущество супругов. Нотариальное согласие истца на увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участников, не требовалось.

Действуя исключительно в экономическом интересе, именно с целью придания финансовой устойчивости и надежности компании при заключении валютных контактов на крупную сумму, сохранения наработанных годами клиентов, а также в целях недопущения ухудшения материального положения компании и привлечения новых клиентов, в том числе путем принятия участия в тендерах, где крупный размер уставного капитала является одним из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании, было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Компания ВТС»

На текущий момент, после совершения сделки по увеличению уставного капитала Общества, в ходе осуществления своей хозяйственной деятельности, связанной с развитием компании и достижения поставленной цели – извлечение прибыли, были совершены нижеследующие действия.

Приобретены материальные активы:

- два договора Лизинга с ООО «Каркаде» № 85230/2024 от 25.09.2024 на сумму 4 078204,22 руб. и № 85229/2024 от 25.09.2024 на сумму 4 078 204,22 руб.;

- договор купли-продажи автомобилей с ООО «ВОДНАЯ ТЕХНИКА» от 25.04.2024 на сумму 870 000 руб. и от 08.07.2024 на сумму 1 100 000 руб.;

- договор купли-продажи автомобиля с ООО «РОТОН» №01/24 от25.05.2024 на сумму 1 800 000 руб.

Приобретены нематериальные активы:

- Товарный знак за цену в размере 50 000 руб.;

- Интернет-сайт TESK на сумму 310 000 руб.;

- Исключительное право использования сайта wtfiltr.ru в размере 1 000 000,00 руб.

Заключены договора займа: с ООО «Московский насосный завод» № 12-ЗМ-2024 от 10.10.2024 в размере 6 000 000 руб., № 13-ЗМ-2024 от 05.11.2024 в размере 12 000 000 руб. № 2910/24 от 29.10.2024 на сумму 4 000 000 руб. с ООО «РОТОН».

Заключены валютные контракты с ООО «ENERGOMASHPOSTAVKA» № 06-12-24 от 24.12.2024 НА СУММУ 309 000 000 сум (1 886 645,85 руб.); компанией NINGBO ZHENGGUANG RESIN CO.,LTD» № 3-2024 от 14.08.2024 на сумму 20 000 000 китайских Юаней (217 000 000 руб.); фирмой «ZHEJIANG DAYUAN PUMPS INDUSTRIAL CO., LTD» № 4-2024 от 14.08.2024 на сумму 4 000 000 китайских Юаней (43 480 000 руб.); компанией BOTOU VALVE MANUFACTURING INDUSTRY CO., LTD 2-2024 от 19.04.2024 на сумму 5 000 000 китайских Юаней ( 54 350 000 руб.)

Ключевым Поставщиком – EKO-TRADING CO., LIMITED продолжены поставки на более выгодных условиях: в июле 2024 г. увеличена сумма контракта до 60 000 000 китайских Юаней (660 000 000 руб.), в августе 2025 г. – до 150 000 000 китайских Юаней (1 770 000 000 руб.); начались поставки под брендом TESK, WATERSTRY, FOBRITE предоставлена возможность оплаты товара после его поставки; предоставлена скидка на оборудование ТМ TESK в размере 4%.

Сотрудничество с компанией EKO-TRADING CO., LIMITED на выгодных для Общества условиях продолжено благодаря выполнению участниками Общества требований Поставщика, предъявленных им в своем письме от 20.01.2024 г., что также положительно сказалось на выполнении производственного и финансового планов компании, повышение объемов сбыта, оптимизация запасов, минимизация расходов.

Получены декларации о соответствии ЕАЭС № RU Д-RU.РА09.В.56367/24, № RU Д-RU.РА09.В.56428/24, № RU Д-RU.РА09.В.55975/24, сертификат соответствия пожарной безопасности № РОСС RU.32311.ОС04.ПБ01.1865 в результате чего запущено собственное производства продукции- «Установки насосные многоступенчатые водоснабжающие марок: WATERSTRY, TESK, типов: Бустер ВатТ УНМВ.

Проведены участия в тендерах по закупке товара и заключены контракты со следующими Покупателями:

АО «ПКС-Водоканал» - Договор_146/25/ВК-И от 16.04.2025, сумма 4 435 200.00 руб., № 145/25/ВК от 16.04.2025 сумма 1 217 400.00 руб.

ООО «Амурские коммунальные системы» - Договор № 01-/-27968 от 25.04.2025 сумма 1 854 000,00 руб., № 01-/-27962 от 28.04.2025 сумма 2 640 000,00 руб., № 01-/-27929 от 25.04.2025 сумма 1 188 000,00 руб.

АО «ПКС-Тепловые сети», Договор № 80/25/ТС от 285.04.2025 сумма 1 392 000.00 руб.

ООО «РКС – Тамбов» - Договор № 32514546394-10-1 от 22.04.2025 сумма 2 520 000,00 руб.

ООО «Нижневартовские коммунальные системы» - Договор № 3385/25-176 от 17.04.2025

АО «ПКС-Водоканал» -Договор № 144/25/ВК от 16.04.2025 сумма 300000,00 руб.

ООО «Ульяновский областной водоканал» - Договор № УОВК-2025/04-073 от 24.04.2025 сумма

3 309 000,00 руб.

Вышеуказанное свидетельствует о реализации планов участников компании по развитию общего дела - расширение сферы деятельности за счет улучшения репутации фирмы и повышения доверия партнеров и покупателей, что обеспечило возможность увеличить выручку компании и укрепить статус компании на рынке и привлечь новые коммерческие перспективы.

Возражая против удовлетворения исковых требований представитель ФИО3 указал, что Ответчиками была соблюдена установленная Законом и учредительными документами процедура созыва и проведения общего собрания участников. Состоявшееся увеличение уставного капитала позволило снизить показатели необходимой предоплаты по контрактам с зарубежными партнерами, а также позволило заключить договоры. Участникам Общества, равно как и Обществу, не было известно о наличии конфликта между Ответчиком ФИО2 и его супругой (Истцом). У Ответчика ФИО3, равно как и у других участников Общества, не было оснований предполагать отсутствии согласия супруги (Истца). Действующее Законодательство также не содержит требований об обязательном получении отдельного (специального) согласия супруги/супруга при голосовании на Общем собрании участников. Истец ведет себя недобросовестно в данном споре; нарушается принцип эстоппель, выразившееся в сокрытии информации о наличии спора между Истцом и Ответчиком ФИО2, а также в не уведомлении Общества о наличии право притязаний Истца на долю в уставном капитале.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований представитель ФИО2 указал, что решением общего собрания было обусловлено расширением бизнеса и привлечением заемных средств, что также подтверждается заключенными Обществом кредитными договорами, договорами лизинга и иными финансовыми сделками. В соответствии с приведенными правовыми нормами в данном случае решение об увеличении уставного капитала Общества принималось участниками Общества (решение Общего собрания участников от 14.05.2024 г.), а не ФИО2. единолично.

В ходе проведения общего собрания ФИО2 отказался от внесения дополнительного вклада - это действие возникло в результате нескольких факторов, увеличивающих риск потери имущества:

экономической ситуации сложившейся в обществе к моменту принятия решения об увеличении уставного капитала (требования контрагентов о том, чтобы участники общества владеющие 10% и более уставного капитала общества выступили в качестве поручителей по сделкам; предоставление ФИО3 обществу займа в размере 113 миллионов рублей);

экономической ситуацией сложившейся в семье, - в целях сохранности семейного имущества при ухудшении Положения дел в рамках ведения бизнеса, ФИО2 в январе 2024 года предложил супруге заключить брачный договор, чтобы закрепить за каждым супругом определенную часть имущества и тем самым вывести из зоны риска часть имущества и придать ясность материального положения ФИО2 в целях возможности использования ФИО2 поручительства при заключении крупных финансовых сделок в ходе его работы, однако, супруга ФИО1 отказалась от заключения брачного договора и не имея законных оснований обратилась в полицию, указав, что ФИО2 принудительно заставляет ее заключить брачный договор, что соответственно не подтвердилось, и по ее заявлению было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

Таким образом, поскольку уменьшение доли ФИО2 в уставном капитале Общества произошло по решению участников Общества за счет внесения вкладов иными участниками Общества, и не представленй доказательства того, что воля всех участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге ФИО2 и уменьшение стоимости доли истца в общем имуществе, а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества, нет оснований считать решение Общества экономически нецелесообразным и применять положения семейного законодательства. Также не доказано, что воля всех участников общества была направлена на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала. При этом, изначальные цели участников решением общества достигнуты.

Кроме прочего, в результате принятого решения общего собрания Общества ФИО2 не получил денежные средства, то есть, отсутствует элемент равнозначного возмещения, соответствующий обычному гражданскому обороту при совершении сделок.

Доводы истца о том, что решение общества направлено исключительно на уменьшение доли истца в общем имуществе бывших супругов, не подтверждается материалами дела. Обстоятельств того, что ответчик ФИО2 действовал намеренно в обход закона, не предоставлено.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В арбитражном процессе стороны по своему усмотрению осуществляет принадлежащие им гражданские права и обязанности и сами выбирают способ защиты своих прав.

Выбор способа защиты права производится заявителем и зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интереса.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса).

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (часть 1 статьи 35 Семейного кодекса).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 Семейного кодекса).

В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 названного пункта).

Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной.

Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Пунктом 2 статьи 17 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - ФЗ об «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 ФЗ об «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Из пункта 7.4.1. Устава Общества следует, что решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Вместе с тем, ни законом, ни Уставом Общества, не предусмотрено получение согласия супруги участника Общества на принятие решения общим собранием общества об увеличении уставного капитала Общества.

Таким образом, вопреки утверждению Истца, принятие решения общим собранием участников Общества об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества, в отсутствии согласия супруги участника Общества, не противоречит действующему законодательству и Уставу Общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как следует из приведенных вышеуказанных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение, прибыли от ведения общего дела.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада участников общества направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

При этом не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава большинства участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление), в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рамках рассмотрения настоящего дела Истец не представила доказательства, подтверждающие, что при совершении оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала Общества в уставном капитале Общества подлинная воля Ответчиков не была направлена на создание тех правовых последствий, которые обычно наступают в деловом обороте при увеличении уставного капитала, а также что действия большинства участников, включая мажоритарного участника сделки, были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности сторон сделок, поскольку увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участников законом не запрещено (ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях.

Кроме того, в силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда ОФ от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Между тем, истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены достаточные доказательства полагать об обоснованности исковых требований.

Доводы истца об отсутствии разумной необходимости в увеличении уставного капитала в интересах самого Общества являются противоречащими фактическим обстоятельствам дела. Именно благодаря увеличению уставного капитала Общества, придания компании надежности, увеличилась кредитоспособность компании, выросли перспективы развития бизнеса и капитализация общества.

Доказательства того, что действия участников общества были направлены на злоупотребление правом, или совершались исключительно с целью причинения вреда интересам истца, в виде вывода имущества из совместной собственности супругов одного из участников, в материалах дела отсутствуют. Воля участников Общества была направлена именно на увеличение уставного капитала Общества и достижения поставленных целей.

Согласно правовому подходу Конституционного Суда Российской Федерации, указанному в постановлении от 21.02.2014 N 3-П, Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов