ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2025 года

г. Вологда

Дело № А13-11090/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 14.0.2024, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 18.03.2025, от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «АБЗ» ФИО5 по доверенности от 22.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Веселова Владимира Павловича и Корешкова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 февраля 2025 года по делу № А13-11090/2024,

установил:

ФИО1 и ФИО3 10.09.2024 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «АБЗ» (ИНН <***>; далее – Общество), производственному кооперативу «Асфальт» (ИНН <***>; далее – Кооператив) о признании четырёх договоров купли-продажи от 06.06.2016 дорожной фрезы Wirtgen W100, с государственным регистрационным знаком ОО 6100 35, 2011 года выпуска (далее – Дорожная фреза), катка дорожного самоходного ДУ-99, с государственным регистрационным знаком ОО 6097 35, 2010 года выпуска (далее – Каток ДУ-99), катка дорожного ДУ-82,с государственным регистрационным знаком ОО 6098 35, 2008 года выпуска (далее – Каток ДУ-82), асфальтоукладчика Vogele Super 1303-2, с государственным регистрационным знаком ОО 6099 35, 2008 года выпуска (далее – Асфальтоукладчик), пяти договоров купли-продажи от 20.04.2018 автомобиля Шевроле Нива, с государственным регистрационным знаком <***>, 2007 года выпуска (далее – Автомобиль 1), грузового самосвала МАЗ 555102-223, с государственным регистрационным знаком <***>, 2007 года выпуска (далее – Самосвал 1), грузового самосвала МАЗ 555102-2120, с государственным регистрационным знаком А 198 ME 35, 2004 года выпуска (далее – Самосвал 2), грузового самосвала МАЗ 555102-220, с государственным регистрационным знаком А 675 MP 35, 2005 года выпуска (далее – Самосвал 3), легкового автомобиля Renault Megane, с государственным регистрационным знаком <***>, 2009 года выпуска (далее – Автомобиль 2), заключенных Кооперативом и Обществом, недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности на указанную технику за Кооперативом и возложения обязанности на Кооператив выплатить Обществу 4 570 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением суда от 06.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 и ФИО3 не согласились с вынесенным решением, обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование жалобы ФИО1 указывает следующее. Истцы как члены Кооператива не были уведомлены о совершение спорных договоров. Оспариваемые договоры не указаны в балансах и отчетах о финансовых результатах Кооператива, годовые собрания за 2016 и 2018 года не проводились. Сделки совершены во вред Кооперативу и должны быть признаны недействительными по правилам аналогии с Федеральным законом от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон№ 41-ФЗ). Вывод суда о том, что ФИО1 являлся ревизором Кооператива с апреля 2018 года, противоречит обстоятельствам дела. ФИО1 впервые стал ревизором с апреля 2020 года. Вопреки выводам, суда Кооператив иск признал. Этот факт, по мнению истцов, соответствует их интересам и интересам Кооператива. Просительная часть иска направлена на восстановление нарушенного права Кооператива и заявлено от его имени, что предусмотрено пунктом 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного постановлением от 26.06.2018 № 27 (далее – пленум № 27). Тот фак, что участник, предъявивший иск от имени Общества, не являлся его участником на момент совершения сделки, не является основанием для отказа в удовлетворении иска. По мнению ФИО1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в данном случае применена быть не может.

По мнению апеллянта, в основу решения суд положил письменные пояснения Общества, осуществив сканирование соответствующего документа с бумажного носителя и вставив его фрагменты в судебный акт. Решение содержит множество ошибок, содержит аналогичную пунктуацию, что в пояснениях Общества. Аргументация истцом по существу спора не была оценена судом первой инстанции.

ФИО3 в апелляционной жалобе решение суда просит отменить. Апеллянт указывает на то, что выводы суда противоречат материалам дела. Истец в 2016 году не работал ни в Обществе, ни в Кооперативе, никогда не был участником Общества. Основное место работы ФИО3 в Кооперативе с 14.09.2017, с 03.05.2018 по совместительству в Обществе. В связи с изложенным, истец не мог знать о сделках 2016 года. Факт регистрации техники за Обществом и прохождение техосмотров не позволяли узнать об обстоятельствах спорных сделок. С текстами сделок, совершенных в 2016 году, истца никто не знакомил. Тексты сделок, совершенных в 2018 году, ФИО3 видел, так как регистрировал их на имя Обществ по доверенности. ФИО3 как участник Кооператива, выступает в его интересах, на момент заключения сделок не был его участником. ФИО3 стал членом Кооператива с момента внесения оплаты паевого взноса – 29.08.2024, а не в связи с принятием его в члены Кооператива протоколом внеочередного собрания от 19.04.2018.

Общество в отзыве на апелляционные жалобы счел их не подлежащими удовлетворению. По мнению ответчика, на момент заключения оспариваемых сделок правоприменительная практика, указывающая на аналогию закона отсутствовала, в связи с чем не могла быть применена.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали позицию изложенную в жалобах.

Представитель Общества возразил против доводов жалоб, просил оставить решение суда без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ к делам по корпоративным спорам, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на даты заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Как следует из материалов дела, Кооператив (Продавец) и Общество (Покупатель) заключили четыре договора купли-продажи самоходных машин от 06.06.2016. По условиям договоров Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

Дорожную фрезу стоимостью 2 700 000 руб.;

Каток ДУ-99 стоимостью 290 000 руб.;

Каток ДУ-82 стоимостью 50 000 руб.;

Асфальтоукладчик стоимостью 160 000 руб.

Также Кооператив (Продавец) и Общество (Покупатель) заключили пять договоров купли-продажи транспортных средств от 20.04.2018, согласно условиям которых Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

Автомобиль 1 стоимостью 70 000 руб.;

Самосвал 1 стоимостью 350 000 руб.;

Самосвал 2 стоимостью 250 000 руб.;

Самосвал 3 стоимостью 350 000 руб.;

Автомобиль 2 стоимостью 350 000 руб.

Договоры, заключенные в 2016 году, со стороны Кооператива подписаны ФИО7 Договоры, заключенные в 2018 году - ФИО8

Спорная техника зарегистрирована на праве собственности за Обществом в 2016 и в 2018 годах (том 1, листы 64, 65).

Сумма по договору полностью не оплачена. Общая сумма оплаченная по договорам составила 3 023 400 руб. 63 коп. (том 2, листы 34-55).

Общество (Арендодатель) в лице директора ФИО8 и Кооператив (Арендатор) в лице председателя ФИО8 09.01.2020 заключили два договора аренды спецтехники без экипажа и транспортных средств без экипажа, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование самоходные машины, поименованные в Спецификациях.

Передаваемая в аренду техника предназначена для использования Арендатором в своей хозяйственной деятельности.

Согласно представленным в материалы дела Спецификациям, Общество передало в аренду Кооперативу ранее купленное у последнего имущество по договорам купли-продажи от 06.06.2016 и от 20.04.2018.

Договор действует до 31.12.2020. В спецификациях указанная сумма арендной платы в месяц в отношении каждого вида транспорта.

Истцы в обоснование заявленных требований сослались на следующие обстоятельства. Спорная техника на протяжении длительного времени используется Кооперативом в основной производственной деятельности, храниться на территории, Арендованной Кооперативом. Так как данная техника как до, так и после отчуждения находилась в пользовании Кооператива, истцы не знали и не могли знать о её отчуждении Обществу. Генеральным директором Общества на момент заключения договоров и в настоящее время является ФИО8

Вопрос об отчуждении основных производственных фондов не был вынесен на общее собрание членов кооператива, что нарушает права сегодняшних его членов, которых незаконно лишили основного имущества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим иском. В процессе рассмотрения дела ФИО3 указал на то, что спорная техника не была полностью оплачена. Сумму возврата истец просил уменьшить до 3 023 400 руб. 63 коп. (том 2 листы 23-25).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными, указав на пропуск истцами срока исковой давности.

При этом суд ограничился полным копированием правовой позиции ответчика – Общества.

Апелляционная коллегия пришла к следующему.

Кооператив зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 23.08.2022. Председателем Кооператива с 29.04.2016 является ФИО8

В соответствии с протоколом внеочередного собрания членов от 19.04.2018 ФИО3 принят в члены Кооператива.

В Выписке из ЕГРЮЛ запись о том, что ФИО3 принят в члены Кооператива, внесена 19.09.2024, о ФИО1 – 04.08.2010.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 23.08.2022. Директорам Общества с 29.04.2016 являлся ФИО8

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Апелляционный суд констатирует тот факт, что истцы имеют право обратиться с настоящим иском.

Обществом в суде первой инстанции сделано заявление о пропуске истца сроков исковой давности. По мнению ответчика, истцы должны были узнать об оспариваемых сделках не позднее 2017 года посредством изучения годовых балансов и годовых отчетов Кооператива за 2016 и 2018 годы (том 2, листы 3-4). Однако ответчиком, заявившим о пропуске истцом срока исковой давности, не представлено доказательств того, что истцам стало известно или должно было стать известным об оспариваемой сделке и нарушениях при ее совершении более чем за один год до обращения с иском в арбитражный суд.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ Федерации под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции не правомерно принято заявление ответчика о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

ФИО1 является участником Кооператива с 2010 года.

Согласно данным трудовой книжки ФИО3 14.09.2017 принят в Кооператив на должность механика (том 1, лист 103) и трудоустроен по совместительству в Обществе с 03.05.2018.

Истцы утверждают, что спорные договоры предоставлены директором Общества 30.08.2024 по их запросу.

Учитывая даты трудоустройства ФИО3, последний вопреки доводам ответчика, не мог ставить технику, проданную в 2016 году, на учет в Кооператив.

Место нахождения Общества и Кооператива совпадает, а спорные транспортные средства после совершения сделок купли-продажи не меняли место их расположения. Доказательств иного не представлено.

Работа истцов не связана с деятельностью, которая могла поставить их в известность о том, что спорная техника находится во владении Общества.

На истцов как на членов Кооператива не возложена обязанность по получению сведений из каких-либо источников о составе его имущества.

Информацию о деятельности Кооператива члены кооператива могут получить только на общегодовых собраниях.

Из протоколов общих собраний членов Кооператива от 20.04.2016 и 26.04.2018 невозможно сделать вывод о совершении спорных сделок.

Каких-либо иных обстоятельств, позволяющих достоверно определить, что истцы до получения ответа от директора знали о выбытии основных средств не установлено.

Исходя из изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии основания полагать, что проявляя обычную степень разумности и осмотрительности, истцы должны были узнать о совершенных сделках ранее 30.08.2023. В связи с чем срок исковой давности истцами не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон № 41-ФЗ) общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; распределение прибыли и убытков кооператива. Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10 разъяснено, что производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Закона № 41-ФЗ признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ)). Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ, то есть с одобрения общего собрания членов кооператива.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ определено что рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

При этом согласно пункту 5 статьи 20 Закона № 193-ФЗ решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету.

Кооперативом доказательства последующего одобрения договоров в материалы дела не представлены.

На дату заключения договоров директором, как Общества, так и Кооператива являлся ФИО8

Кооператив в отзыве сообщил, что годовые общие собрания членов Кооператива по итогам 2016, 2018 годов не проводились, представил бухгалтерские балансы за 2016 и 2018 годы (том 2, листы 26-28).

При этом апелляционная коллегия не находит оснований для отмены принятого судебного акта в виду следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Из материалов дела следует, что основным видом деятельности Кооператива – производство битуминозных смесей на основе природного асфальта или битума, нефтяного битума, минеральных смол или их пеков.

Дополнительные виды деятельности – строительство автомобильных дорог, автомагистралей, железных дорог и метро, перевозка грузов специализированным автотранспортом.

Договоры купли-продажи совершены в 2016 и 2018 году, в аренду спорные транспортные средства переданы только в 2020 году, то есть спустя продолжительное время.

В рассматриваемом случае, не доказано, что совершение сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Кооперативу.

Кооператив получил встречное предоставление в результате заключения договоров купли-продажи – денежные средства и зачеты по встречным обязательствам. О неравноценности встречного предоставления истцами не заявлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства причинной связи между совершением указанных сделок и ухудшением финансового состояния Кооператива.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что Кооператив полностью лишился всего недвижимого имущества, с использованием которого он могло осуществлять свою деятельность, что привело к практическому прекращению деятельности предприятия и наличию признаков банкротства.

Заявлений о признании Кооператива несостоятельным (банкротом) после заключения договоров купли-продажи не поступало, о чем свидетельствует информация, размещенная в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел».

Из бухгалтерских балансов за 2016 и 2018 годы следует, что пассивы Кооператива не превышали его активы.

Ввиду изложенного основания для отмены решения отсутствуют. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 февраля 2025 года по делу № А13-11090/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая