ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-69327/2023
город Москва Дело № А40-44394/23
21 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сергеевой А.С.,
судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Северремстроймонтаж"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 года
по делу № А40-44394/23
по иску ООО "Северремстроймонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО1
об обязании передать документы,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2 по доверенности от 30.11.2022;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.11.2022;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Северремстроймонтаж" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ФИО1 об обязании передать документы и имущество Общества, присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 года по делу № А40-44394/23 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Северремстроймонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.
В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как указано в обоснование иска, ФИО4 с 03.03.2021 занимал должность генерального директора ООО "Северремстроймонтаж".
Решением единственного участника Общества от 30.11.2022 полномочия ФИО4 прекращены, генеральным директором Общества избран ФИО2
Истец указал, что ответчик, будучи руководителем Общества с 03.03.2021 не передал документы ни в адрес нового руководителя, ни в адрес единственного участника общества.
30.01.2023 в адрес ответчика направлен запрос о передаче документов и имущества, который оставлен без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, не установив из имеющихся в деле доказательств возможность передачи ответчиком истцу истребуемых документов, отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Положениями ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона о бухучете).
В соответствии с п. 5 ст. 9 Закона о бухучете, первичные и сводные учетные документы могут составляться на бумажных и машинных носителях информации.
В соответствии с положениями ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ, Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исходя из указанных положений Закона о бухучете и Федерального закона N 14-ФЗ, документы, подлежащие хранению обществом, должны находиться по месту нахождения его исполнительного органа. Доказательств того, что в обществе установлен иной порядок хранения документов, сторонами не представлено.
В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пояснениям ответчика, 16.02.2022 ФИО1 учредителю Общества ФИО5 поданы заявления о предоставлении с 16.02.2022 по 16.03.2022 отпуска без сохранения заработной платы и об освобождении с 16.03.2022 с должности генерального директора ООО "Северремстроймонтаж" по собственному желанию.
По истечении периода отпуска без сохранения заработной платы, 16.03.2022 в офисе ООО "Северремстроймонтаж", расположенном по фактическому адресу: 143441, Московская область, Красногорский район, 69 километр МКАД, Международный торгово-выставочный комплекс "Гринвуд", 23 корпус, 5 этаж (фактический адрес нахождения Общества) состоялась встреча, инициированная ФИО4 с целью получения документов, связанных с его увольнением.
На встрече Ответчик ознакомился с приказом об увольнении по собственному желанию, на основании ч. 3 ст. 77 ТК РФ, и ему выдана трудовая книжка, в подтверждение чего им поставлена подпись в личной карточке, а также - в журнале учета трудовых книжек компании.
Поскольку все учредительные и финансово-хозяйственные документы ООО "Северремстроймонтаж" находились в офисе компании по фактическому адресу нахождения Общества, что не создавало никаких затруднений в ведении хозяйственной жизни общества, сотрудники Общества и ФИО5 разъяснили ФИО4, что формальное оформление процедуры передачи документов будет произведено после вступления в должность нового генерального директора Общества.
Вышеизложенные обстоятельства подробно описаны ответчиком в ответном письме от 17.02.2023 на требование Общества о передаче документов.
Таким образом, судом обоснованно установлено, что представленные истцом доказательства не подтверждают, что ответчик, являясь в период с 03.03.2021 по 16.03.2022 единоличным исполнительным органом ООО "Северремстроймонтаж", на момент увольнения располагал и до настоящего времени располагает истребуемыми документами и печатью Общества.
Представленные истцом платежные и распорядительные документы Общества, датированные после 16.03.2022 подтверждают довод ответчика о нахождении всех документов бухгалтерского учета Общества по адресу фактического нахождения ООО "Северремстроймонтаж". При этом довод истца о том, что ответчик после увольнения продолжал руководить Обществом, судом первой инстанции правомерно признан необоснованным с учетом того обстоятельства, что срок действия сертификата квалифицированной электронной цифровой подписи N 024D198C00ECACBCB6452A599BA4737087, владельцем которого являлся ФИО1 истек 15.03.2022.
В силу положений ст. ст. 15, 16, 182 АПК РФ, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Вынесение по делу судебного акта об обязании передать документы общества при недоказанности истцом наличия их у ответчика не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда (определение ВАС РФ N ВАС-6075/10 от 24.05.2010 г.).
Поскольку правовая и фактическая возможность передачи ответчиком истцу истребуемых документов не установлена, доказательства в подтверждение обоснованности и правомерности исковых требований истцом не представлены, в удовлетворении искового заявления судом правомерно и обоснованно отказано.
Доводы апелляционной жалобы не подтверждены доказательствами, опровергающими выводами суда первой инстанции, основаны на неверном распределении бремени доказывания в настоящем деле. В то же время каких-либо доказательств, из которых следует, что спорные документы и печать Общества переданы на хранение ФИО4, истцом в материалы дела не представлено.
Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.
Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2023 года по делу № А40-44394/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья А.С. Сергеева
Судьи: Б.С. Веклич
Е.Е. Мартынова