Постановление по делу № 12АП-9270/2023 от 21.12.2023.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-25659/2023

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда С.А. Жаткина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южное поле», ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А12-25659/2023

по исковому заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (Волгоградская обл., Городищенский район, с. Карповка)

к обществу с ограниченной ответственностью «Южное поле» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (г. Великий Новгород), ФИО1 (Московская обл., г. Одинцово), обществу с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (далее - ООО «С-З «Карповский») ФИО3 (далее – ФИО3) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южное поле», ФИО2, ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга» (далее – ответчики) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде полной двусторонней реституции следующих договоров: договор аренды недвижимого имущества № 1/10 от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор аренды недвижимого имущества № 05/12 от 05.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-1 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-2 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи №34АА4052948 от 08.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО1; договор купли-продажи №34АА3925077 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО1; договор купли-продажи №34AA3925079 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО1.

Одновременно с исковым заявлением от ФИО3 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области на совершение регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, являющихся предметом оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 года заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу № А12-25659/2023 удовлетворено, а именно суд определил следующее:

Запретить Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- здание (зерносклад №4) общей площадью 2700,8 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1345, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка;

- здание (склад арочник) общей площадью 496,1 кв.м с кадастровым номером 34:00:000000:7593, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка;

- здание (склад семян) общей площадью 1408,6 кв.м с кадастровым номером 34:00:000000:7591, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка;

- сооружение (навес для сортировки овощей) общей площадью 909,3 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1346, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка;

- здание (крытый зерно-ток) общей площадью 4050,4 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1347, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка;

- здание (весовая) общей площадью 13,0 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1362, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка;

- здание (здание нефтебазы) общей площадью 48,4 кв.м с кадастровым номером 34:03:19001:1365, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 980 м на северо-восток от с. Карповка;

- здание (здание хозяйственного блока) общей площадью 352,1 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1344, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 1000 м на северо-восток от с. Карповка;

- сооружение (насосная бригада №5) с кадастровым номером 34:03:190002:55, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, 6,8 км на северо-восток от х. Дмитриевка;

- земельный участок, площадью 41 100,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, х. Дмитриевка. Участок находится примерно в 6,8 км по направлению на северо-восток от ориентира, кадастровый номер 34:03:190005:87;

- земельный участок, площадью 55 800,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, 850 м на северо-восток от с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190006:503;

- земельный участок, площадью 4 100,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, участок находится примерно в 980 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190006:512;

- земельный участок, площадью 83 500,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район. Участок находится примерно в 700 м по направлению на север от ориентира с. Карповка, кадастровый номер 34:03:000000:559;

- земельный участок, площадью 1 784 000,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190005:102;

- земельный участок, площадью 345 300,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, северо-западнее с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190005:114;

- земельный участок, площадью 415 700,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, х. Дмитриевка, кадастровый номер 34:03:190005:104;

- земельный участок, площадью 717 000,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, северо-западнее с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190005:105.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определением суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобах.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом отзыва на них, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора (часть 1).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры может применяться запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В силу части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Аналогичные разъяснения изложены в пунктах 15, 16, 17 и 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что в обоснование заявленного ходатайства истец указал, что основанием для оспаривания сделок послужил факт противоправного вывода активов общества недобросовестным руководителем, осуществленный при отсутствии экономического обоснования и интереса, с существенным занижением рыночной стоимости объектов, а также фиктивный характер сделок - имела место не продажа имущества, а его номинальное переоформление на лиц, не заинтересованных в его использовании, выступавших лишь титульными владельцами. Лица, получившие титулы собственников - ответчики по настоящему иску, в целях противодействия требованиям истца в данном деле и создания видимости добросовестности у новых лиц могут дальше переоформить право собственности на спорное имущество. Согласно заявлению, непринятие истребуемой обеспечительной меры может затруднить рассмотрение настоящего спора и исполнение решения суда по нему. Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде полной двусторонней реституции следующих договоров: договор аренды недвижимого имущества № 1/10 от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор аренды недвижимого имущества № 05/12 от 05.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-1 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-2 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи №34АА4052948 от 08.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО1; договор купли-продажи №34АА3925077 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО1; договор купли-продажи №34AA3925079 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО1.

Суд первой инстанции, учитывая предмет и основания заявленных требований, оценив доводы заявителя, пришел к обоснованному выводу, что истребуемая ФИО3 обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна ему, обеспечит баланс интересов сторон, сохранит существующее состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, а своевременное и разумное применение обеспечительных мер в настоящем случае устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Ссылка ФИО1 и ФИО2 на недобросовестность ФИО3, выразившеюся в заключении сделок, признанных судом недействительными в рамках дела № А12-30546/2023 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3, не может быть принята во внимание, поскольку определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-30546/2023 от 04 августа 2023 года (резолютивная часть от 31 июля 2023 года) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 прекращено в связи с погашением требований кредиторов, что не может свидетельствовать о недобросовестности ФИО3

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южное поле», ФИО1, ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга» содержат требования об отмене определения Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 по настоящему делу в полном объеме, а не только в той части, которая касается отдельного апеллянта, что косвенно свидетельствует о согласованности действий ответчиков между собой, находящихся при этом в разных регионах, и подтверждает доводы заявителя.

При таких обстоятельствах суд, вопреки доводам апеллянтов, правомерно принял заявленные ФИО3 обеспечительные меры в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А12-25659/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья С.А. Жаткина