ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 марта 2025 года

Дело №А56-85271/2023/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Галстян,

при участии:

от ООО «Фрейм Групп»: ФИО1 по доверенности от 25.03.2024,

от МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 11.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35982/2024) ООО «Фрейм Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по обособленному спору № А56-85271/2023/тр.1 (судья А.Ю. Блажко), принятое по заявлению ООО «Наша Клиника» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фрейм Групп»,

установил:

ФНС России в лице МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Фрейм Групп» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.12.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 26.06.2024 в отношении ООО «Фрейм Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «СРО «ГАУ».

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 118 от 06.07.2024.

В арбитражный суд 12.07.2024 от ООО «Наша Клиника» поступило требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 16.10.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фрейм Групп» требование ООО «Наша Клиника» в сумме 12 000 000 руб.; с ООО «Фрейм Групп» в пользу ООО «Наша Клиника» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 83 000 руб., которые признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Фрейм Групп» по правилам пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве после удовлетворения основных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В апелляционной жалобе ООО «Фрейм Групп» просит определение отменить, во включении требования в реестр отказать, ссылается на пропуск кредитором срока исковой давности, поскольку договор поставки с должником заключён 14.02.2020, а денежные средства перечислены 19.03.2020 и 07.04.2020. Податель жалобы считает, что кредитором допущено злоупотребление правом ввиду направления уведомления о расторжении договора за пределами срока исковой давности; отмечает, что ни в уведомлении, ни в самом заявлении кредитор не указывает на квалификацию своего требования как требования о неосновательном обогащении.

От налогового органа поступили письменные позиции по апелляционной жалобе, в которых указал на обоснованность доводов подателя жалобы и пропуск кредитором срока исковой давности по заявленному требованию.

ООО «Наша Клиника» представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, полагая, что в материалы спора представлены надлежащие доказательства наличия задолженности, а позиция относительно допущенного кредитором злоупотребления не обоснована, поскольку заказчик исполнил свои обязательства по оплате в соответствии с условиями заключённого договора и в последующем реализовал право на расторжение договорных обязательств в связи с неисполнением обязательств другой стороной. При этом кредитор обратил внимание, что договором предусмотрено его действие до исполнения сторонами обязательств, сроки выполнения работ по договору устанавливаются по исполнению обязательства по поставке оборудования/материалов и далее согласуются сторонами в календарном плане-графике, который не был согласован, равно как и не исполнен первый этап договорных обязательств по поставке.

От ООО «Фрейм Групп» поступили письменные пояснения, в которых настаивало на отказе во включении спорной задолженности в реестр, поскольку кредитор не выполнил добросовестным образом свои обязательства по договору и утратил интерес к исполнению контракта, с требованиями об его исполнении не обращался, в связи с чем пропустил срок исковой давности. Должник с учётом вынесенного апелляционным судом определения от 15.01.2025 представил дополнительные документы в обоснование своей позиции, которые приобщены к материалам спора.

Определением от 05.02.2025 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ООО «Наша Клиника», отложив судебное разбирательство на 26.02.2025.

До судебного заседания от налогового органа поступила дополнительная письменная позиция, в котором указал на пропуск срока исковой давности в связи с тем, что согласно условиям договора срок поставки составляет 12 рабочих недель после получения аванса, который перечислен 19.03.2020 и 07.04.2020. Соответственно, после истечения обозначенного срока и непоступления оборудования в адрес ООО «Наша Клиника», кредитор знал о нарушенном праве и мог предпринять меры к взысканию денежных средств.

ООО «Наша Клиника» представлены возражения на письменные пояснения ООО «Фрейм Групп», в которых указало на недопустимость доказательств, приложенных к письменным пояснениям, считает, что должник повёл себя недобросовестно, не исполнив договорные обязательства хотя бы частично. При этом между сторонами велась переписка и в основном телефонные разговоры и заверения, что договорные обязательства будут исполнены, как только объективные препятствия будут исчерпаны.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании 26.02.2025 представители ООО «Фрейм Групп» и МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу доводы апелляционной жалобы поддержали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

В обоснование заявления кредитор сослался на заключение ООО «Наша Клиника» (далее - Заказчик) и ООО «Фрейм Групп» (далее - Исполнитель) 14.02.2020 договора на поставку оборудования, материалов и выполнения работ № СМР-ЧП/2020-1.

Согласно пункту 1.3.1 данного договора срок поставки оборудования и строительных материалов составляет 12 (двенадцать) рабочих недель после получения исполнителем от заказчика аванса согласно пункту 4.2.1. договора (50 % стоимости оборудования и материалов, а также 15 % от стоимости работ).

Между Заказчиком и Исполнителем заключен договор не только на поставку, но и на выполнение работ, срок которых в соответствии с пунктом 1.3.2. договора согласуется сторонами в календарном плане-графике, который не был согласован, так как поставка оборудования по договору не выполнена, при этом денежные средства в размере 12 000 000 руб., оплаченные Заказчиком Исполнителю, являлись авансом, а не полной стоимостью, указанной в договоре.

Согласно счету на оплату № 9 от 18.02.2020 сумма оплаты составляет 13 225 788 руб., при этом Заказчиком по данному счету произведена оплата в размере 12 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 47 от 19.03.2020 и № 66 от 07.04.2020.

При этом ответом Исполнителя по договору (исх. ООО «Фрейм Групп» № 30 от 14.06.2024) на письмо Заказчика (исх. ООО «Наша Клиника» № 51 от 04.06.2024), Исполнитель по договору признает свои обязательства по договору.

24.06.2024 ООО «Наша Клиника» направило в адрес ООО «Фрейм Групп» уведомление о расторжении договора, согласно которому Заказчик (ООО «Наша Клиника») в соответствии с разделом 9 договора расторгает с 01.07.2024 договор на поставку оборудования, материалов и выполнения работ № СМР-ЧП/2020-1 от 14.02.2020,в связи с чем в 3-х дневный срок просит возвратить денежные средства в размере 12 000 000 руб., перечисленные на счет должника.

Направление указанного соглашения в адрес должника подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией от 24.06.2024.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 АПК РФ, статьями 40, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления № 35, в редакции № 2 от 21.12.2017, действовавшей на момент принятия судебного акта, разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить смешанный договор, содержащий в себе элементы различных обязательств, что предполагает возможность применения соответствующих норм, регулирующих определенные обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд установил, что в качестве доказательств реальности отношений по договору на поставку оборудования, материалов и выполнения работ, кредитор представил в суд договор № СМР-ЧП/2020-1 от 14.02.2020, платежные поручения № 47 от 19.03.2020 и № 66 от 07.04.2020, письмо о предоставлении документов, подтверждающих факт выполнения договорных обязательств от 04.06.2024, соглашение о расторжении договора поставки от 24.06.2024 направленное по ЭДО и почтовым отправлением.

О фальсификации доказательств участвующими в деле лицами не заявлено.

Доказательств наличия несоответствия заявленного размера требования не установлено, равно как и не представлено доказательств того, что должник и ООО «Наша Клиника» являются аффилированными лицами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд обоснованно отклонил доводы о том, что кредитором пропущен срок исковой давности по платежным поручениям № 47 от 19.03.2020 и № 66 от 07.04.2020, поскольку расторжение договора, заявленное ООО «Наша Клиника» во внесудебном порядке, следует рассматривать в качестве способа востребования неотработанного аванса ООО «Фрейм Групп», срок исковой давности по которому составляет три года после расторжения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, о чем прямо указано в абзаце 2 указанного пункта, а именно: в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Нормами действующего законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между коммерческими организациями, согласно которому лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа, в противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений главы 60 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

По смыслу пункта 4 статьи 453 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае прекращения договора подлежит соблюдению эквивалентность встречных предоставлений, при нарушении которой к итоговому сальдо взаимных обязательств применимы правила о неосновательном обогащении.

Отказ от исполнения договора, заявленный на законном основании во внесудебном порядке одной из сторон, следует рассматривать в качестве способа востребования неотработанного аванса. Соответственно, трехлетний срок исковой давности по иску о возврате неотработанного аванса должен исчисляться по правилам абзаца второго пункта 2 статьи 200 ГК РФ и составляет три года после расторжения договора.

Момент перечисления предварительной оплаты, а равно установленный договором срок выполнения работ не имеют определяющего значения при исчислении срока исковой давности, поскольку в ситуации, когда договором не предусмотрено прекращение обязательств по окончании срока его действия и ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора, предполагается сохранение интереса обеих сторон в исполнении сделки, в том числе в выполнении работ за счет полученного аванса.

В материалах дела имеются доказательства добросовестного исполнения Заказчиком части своих обязательств: два платёжных поручения № 47 от 19 марта 2020 года и № 66 от 07 апреля 2020 года, оплаченные кредитором ООО «Наша клиника» в связи с исполнением договора на поставку оборудования, материалов и выполнения работ № СМР-ЧП/2020-1 от 14 февраля 2020 года.

Исполнитель по договору не отрицает оплату аванса по договору, что следует из переписки Исполнителя (ООО «Фрейм Групп» - исх. № 40 от 14.06.2024) и Заказчика (ООО «Наша клиника» - исх. № 51 от 04.06.2024).

Согласно пунктам 9.1, 9.2 договора, он действует до исполнения сторонами своих договорных обязательств; договором предусмотрено досрочное расторжение, в том числе, в случае одностороннего отказа от договорных обязательств, допускаемых по условиям самого договора. Ни одна из сторон не выразила намерения досрочно расторгнуть договор, соответственно, предполагается, что стороны намеревались его исполнить. Указанный вывод, как полагает апелляционный суд, получил косвенное подтверждение и в материалах настоящего обособленного спора, в условиях оценки судом соответствующих действий и переписки сторон в рамках заключенного договора, предполагающего, в том числе и выполнение определенного объема работ со стороны исполнителя.

Исследуя обстоятельства спора с учетом приведенных сторонами доводов и возражений, оценив представленные в дело доказательства с позиций приведенных норм, судебная коллегия приходит к выводу, что кредитор реализовал право на отказ от исполнения смешанного договора (поставки оборудования, материалов и выполнения работ) 24.06.2024, в связи с чем, правоотношения сторон по указанному договору прекращены с 01.07.2024, как указано в соглашении о расторжении договора. В то же время, признав установленными факты перечисления аванса в сумме 12 000 000 руб., суд пришел к верному выводу о возникновении на стороне должника неосновательного обогащения, подлежащего включению в реестр.

Наряду с этим, рассмотрев сложившиеся между участниками спора правоотношения с позиций главы 12 ГК РФ по заявлению со стороны конкурсного кредитора МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу о пропуске кредитором срока исковой давности по денежному требованию, суд признал срок исковой давности по заявленному требованию не пропущенным, верно отметив, что основания для удержания должником спорных денежных средств и обязанность выполнить обязательства по договору отпали с момента реализации кредитором права на отказ от договора, следовательно, срок исковой давности по рассматриваемому требованию о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с указанного момента. Доводы должника и налогового органа относительно необходимости исчисления срока давности, применительно к сроку поставки материалов, как полагает апелляционный суд, следует отклонить, с учетом вышеизложенных выводов, в условиях отсутствия волеизъявления сторон вплоть до июня 2024 года на отказ от исполнения обязательств по договору, содержащего в себе, как указано выше, элементы смешанного договора, что предполагает комплексный подход к толкованию его условий и оценки фактических обстоятельств его исполнения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по обособленному спору № А56-85271/2023/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов