АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1628/25

Екатеринбург

23 мая 2025 г.

Дело № А34-8721/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.11.2024 по делу № А34-8721/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 27.06.2023 обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Риск Жилищно-эксплуатационное управление» (далее – общество «УО «Риск ЖЭУ», общество) с требованием о признании договора дарения доли в уставном капитале общества «УО «Риск ЖЭУ» от 23.08.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1, недействительным, в силу его ничтожности, и применении последствий недействительности данной сделки (с учетом уточнения иска, принятого судом определением от 04.09.2024 в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 28.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий обществом «УО «Риск ЖЭУ» ФИО3 (определением от 04.09.2024 исключена из числа третьих лиц в связи с прекращением производства по делу о банкротстве общества), ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 01.11.2024 и постановление от 17.02.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. ФИО1 указывает, что делами общества он не интересовался и, приобретая долю в уставном капитале, не намеревался осуществлять финансово-хозяйственную либо иную управленческую деятельность, вести налоговую, бухгалтерскую и иную отчетность, спорная сделка совершена заявителем лишь по просьбе ФИО2 без намерения ее фактического исполнения. По мнению заявителя, при совершении спорной сделки ФИО2 сообщил ему не соответствующую действительности информацию, в частности, умолчал о наличии у общества долговых обязательств, о которых ФИО2 как руководителю общества было доподлинно известно. Заявитель ссылается на то, что в рамках доследственной проверки правоохранительными органами не устанавливался и не проверялся факт введения ФИО1 в заблуждение, тогда как именно данное обстоятельство является юридически значимым для надлежащего рассмотрения дела, и при вынесении определения о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества судом также не проверялись обстоятельства участия ФИО1 в хозяйственной деятельности общества «УО «Риск ЖЭУ» и заключения договора купли-продажи доли, что, как полагает ФИО1, опровергает выводы судов о том, что обращение ФИО1 в органы внутренних дел и в суд с заявленными в рамках настоящего дела требованиями направлено на преодоление вступивших в силу судебных актов о субсидиарной ответственности в рамках дела № А34-1379/2017.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «УО «Риск ЖЭУ» зарегистрировано как юридическое лицо 05.02.2010, ФИО1 является участником общества «УО «Риск ЖЭУ» с долей 37 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и не оспаривается участвующими в деле лицами, а, помимо ФИО1, участниками общества являются также ФИО6 (размер доли 38 %) и ФИО4 (размер доли 25 %).

В период до 31.08.2016 участником общества с долей 37 % уставного капитала был ФИО2, который с 02.08.2015 по 31.10.2017 также являлся исполнительным органом (директором) общества «УО «Риск ЖЭУ», а в последующем, 23.08.2016 между ФИО7 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) совершена сделка по отчуждению доли участника (учредителя) юридического лица, путем заключения договора дарения 37 % доли в уставном капитале общества «УО «Риск ЖЭУ».

Договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа г. Кургана Курганской области ФИО8

В соответствии с указанной сделкой ФИО1 представлены в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Кургану документы, удостоверяющие личность, а также документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о себе как об учредителе общества.

Сведения о ФИО1 как об учредителе общества «УО «Риск ЖЭУ» с долей участия 37 % уставного капитала в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ 31.08.2016.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2017 по делу № А34-1379/2017 общество «УО «Риск ЖЭУ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В деле № А34-1379/2017 о банкротстве общества «УО «Риск ЖЭУ» по заявлению конкурсного кредитора определением Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества-должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2019, определение суда первой инстанции в части признания доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО6 отменено, в удовлетворении требований к указанному лицу отказано; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.02.2022 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО1 и ФИО2 в сумме 19 691 741 руб. 63 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.10.2022 по делу № А34-1379/2017 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «УО «Риск ЖЭУ» прекращено.

Обращаясь 27.06.2023 с иском о признании ничтожным договора дарения доли в уставном капитале общества УО «Риск ЖЭУ» от 23.08.2016, ФИО1 указывал, что сделку по приобретению доли в уставном капитале заключил лишь по просьбе ФИО2, фактически ее исполнять и осуществлять финансово-хозяйственную либо иную управленческую деятельность не намеревался, не интересовался делами данного общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) установлен перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, – сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (пункт 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения (пункт 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, установив, что договор дарения доли в уставном капитале общества «УО «Риск ЖЭУ» от 23.08.2016 исполнен сторонами в полном объеме, предусмотренные данной сделкой правовые последствия в виде перехода права на 37 % доли в уставном капитале общества ФИО1 достигнуты, ФИО1 приобрел именно то благо (имущественные права, долю в уставном капитале), которое он намеревался приобрести в соответствии со спорным договором, а доказательств, подтверждающих, что в результате спорной сделки ФИО1 не получил корпоративных прав участника общества, не представлено, учитывая, что на момент заключения спорного договора ФИО1 обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий, данные обстоятельства проверены при нотариальном удостоверении сделки, ее подписание сопровождалось разъяснением нотариусом последствий совершения договора, из текста договора следует, что его содержание зачитано участникам сделки вслух, стороны подтвердили, что они как участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют их действительным намерениям, информация, установленная нотариусом с их слов, внесена в текст сделки верно, и иного из материалов дела не следует, а также, принимая во внимание недоказанность недобросовестности действий ФИО2, заведомого создания им у ФИО1 ложного представления об обстоятельствах заключения сделки и ее правовых последствий, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания договора дарения от 23.08.2016 недействительным по заявленным ФИО1 основаниям.

Доводы ФИО1 о том, что, приобретая долю в праве, он не планировал осуществлять свои корпоративные права, сдавать отчетность и совершать иные действия, обусловленные участием в обществе с ограниченной ответственностью, по результатам исследования оценки доказательств с учетом конкретных обстоятельств дела не приняты судами во внимание, как несостоятельные, в том числе, исходя из того, что ФИО1 не дал каких-либо разумных пояснений о том, для каких целей он на безвозмездной основе приобрел долю в уставном капитале общества, тогда как из материалов дела не следует, что, приобретя 37 % доли в уставном капитале, ФИО9 корпоративных прав не получил и остался лишь «номинальным» владельцем спорной доли, а иного материалами дела не доказано и из материалов дела не следует (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом спорный договор заключен сторонами 23.08.2016, а сведения о ФИО1 как об участнике общества с 37 % доли уставного капитала в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ 31.08.2016, и с указанного момента ФИО1 в период до 27.06.2023, то есть почти семь лет, не заявлял никаких претензий и возражений относительно заключения оспариваемого договора и участия ФИО1 в обществе «УО «Риск ЖЭУ», а с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества «УО «Риск ЖЭУ» от 23.08.2016 ФИО1 обратился в суд лишь спустя значительное время после заключения сделки (почти семь лет), при том, 16.10.2017 по делу № А34-1379/2017 в отношении общества «УО «Риск ЖЭУ» открыто конкурсное производство, и определением суда от 24.01.2019 по названному делу признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, а определением суда от 05.10.2022 производство по делу о банкротстве общества прекращено, но ФИО10 не обжаловал судебные акты о привлечении его к субсидиарной ответственности и никаких доводов относительно номинального приобретения им доли в уставном капитале общества не приводил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 обратился в правоохранительные органы (14.07.2022) и в суд с настоящим иском (27.06.2023) только по истечении значительного времени после того, как состоялись судебные акты о привлечении его к субсидиарной ответственности (01.07.2019) и установлении ее размера (09.02.2022) в рамках дела о банкротстве № А34-1379/2017, из чего следует, что такие действия ФИО1 нельзя признать добросовестным поведением участника гражданского оборота, преследующего реальную цель защиты нарушенных прав, поскольку, по сути предъявленные ФИО1 в рамках настоящего дела требования направлены на преодоление состоявшихся судебных актов о привлечении его к субсидиарной ответственности в не предусмотренном процессуальным законом порядке, что недопустимо.

Доводы ФИО1 о том, что при заключении спорной сделки ФИО2 скрыл от него ключевые обстоятельства деятельности общества, в частности информацию о наличии кредиторской задолженности, суды отклонили, в том числе, исходя из того, что, принимая долю в уставном капитале общества, действуя добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности при совершении оспариваемой сделки, ФИО1 имел возможность в разумные сроки принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в обществе, мог запросить сведения об активах общества, ознакомиться с финансово-хозяйственной документацией, в открытых источниках проверить сведения о возбуждении в отношении общества исполнительных производств, между тем такие действия ФИО1 не предприняты, а в материалах дела отсутствуют сведения о том, что ФИО2 и иными лицами создавались какие-либо препятствия в реализации ФИО10 прав участника общества, в том числе, на получение информации о его деятельности.

При таких обстоятельствах, установив, что договор дарения исполнен сторонами в полном объеме, ФИО10 приобрел именно то имущество, которое предусмотрено договором, и доказательств какого-либо ограничения ФИО10 в корпоративных правах не представлено, и при этом в течение значительного периода времени ФИО10 никаких возражений относительно оспариваемого договора не заявлял, а с иском о признании договора дарения доли в уставном капитале общества «УО «Риск ЖЭУ» от 23.08.2016 недействительным ФИО10 обратился в суд лишь спустя почти семь лет после заключения оспариваемой сделки, признания общества банкротом и привлечения ФИО10 наряду с иными контролирующими общество лицами к субсидиарной ответственности, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания сделки недействительной и отказали в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами исковых требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 01.11.2024 по делу № А34-8721/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи А.А. Осипов

О.Э. Шавейникова