Решение по делу № А41-42325/2023 от 29.12.2023 | АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

29 декабря 2023 года Дело №А41-42325/23

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27 об исключении из числа акционеров АО «Автоколонна 1127» с выплатой акционерам действительной стоимости их акций,

третье лицо: акционерное общество "Автоколонна 1127"

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО28, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27 об исключении из числа акционеров АО «Автоколонна 1127» с выплатой акционерам действительной стоимости их акций,

Определением суда от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Автоколонна 1127" (142105, Московская область, Подольск город, Большая Серпуховская улица, 55, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме просил их удовлетворить.

Ответчики, представитель третьего лица в судебное заседание н явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 159 АПК РФ в отсутствие ответчиков, третьего лица.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителя ответчика, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Автоколонна 1127» создано и зарегистрировано 05.11.1992 г. в порядке приватизации государственного имущества путем акционирования. В состав акционеров включены лица, состоявшие, в момент приватизации, в трудовых отношениях с организацией. В течение последних 15 лет в общих собраниях акционеров принимали участие не более пяти акционеров, а в последние пять лет - два акционера. Уведомления о проведении общих собраний акционеров, обществом направлялись по адресам, указанным в реестре акционеров простыми, почтовыми отправлениями. Согласно списку акционеров, общее число акционеров и акционеров, имеющих право принимать участие в общих собраниях акционеров, начиная с общего собрания от 19.09.2019 года, число акционеров составляет 31 человек. Реестр акционеров ведет регистратор: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», с которым заключен договор № РА-14/01 от 01.04.2001 года. Согласно реестра, у 23 акционеров в паспортных данных указаны паспорта граждан СССР и до настоящего времени акционеры изменений данных ни регистратору, ни обществу не представляли. По состоянию на день подачи иска число акционеров 31 человек, из которых 23 акционера имеют данные паспорта гражданина СССР.

За период с 2019 года на общих собраниях акционеров присутствовали:

Внеочередное общее собрание акционеров 19.09.2019 года - 3 акционера. Протокол внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2019 года. Организация созыва, проведения собрания, подсчет голосов осуществлял независимый регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.» по договору № 2019/50П-ОСА-2881, что обеспечивает проведение собрания и проведение организационных мероприятий по созыву собрания объективно и в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства РФ (копии протокола, договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела).

Общее годовое собрание акционеров 11.06.2020 г. - 2 акционера. Проведение и организация созыва собрания осуществлялась с участием АО «НРК-Р.О.С.Т.» (копии протокола и договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела).

Внеочередное общее собрание акционеров 30.11.2020 г.- 2 акционера. Проведение и организация созыва собрания осуществлялась с участием АО «НРК-Р.О.С.Т.» (копии протокола и договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела).

Общее годовое собрание акционеров 23.04.2021 г. - 2 акционера. Проведение и организация созыва собрания осуществлялась с участием АО «НРК-Р.О.С.Т.» (копии протокола и договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела). В повестку дня собрания включен вопрос о внесение акционерами имущественного взноса, исходя из расчета 3000 рублей с одной акции. Решение не принято в связи с отсутствием 100 % числа акционеров на общем собрании для голосования по данному вопросу.

Внеочередное общее собрание акционеров 30.09.2021 г. - 2 акционера. Проведение и организация созыва собрания осуществлялась с участием АО «НРК-Р.О.С.Т.» (копии протокола и договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела).

В повестку дня собрания включен вопрос о внесение акционерами имущественного взноса, исходя из расчета 3000 рублей с одной акции. Решение не принято в связи с отсутствием 100 % числа акционеров на общем собрании для голосования по данному вопросу.

Годовое общее собрание акционеров 20.05.2022 года - 2 акционера. Проведение и организация созыва собрания осуществлялась с участием АО «НРК-Р.О.С.Т.» (копии протокола и договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела).

В повестку дня собрания включен вопрос о внесение акционерами имущественного взноса, исходя из расчета 3400 рублей с одной акции. Решение не принято в связи с отсутствием 100 % числа акционеров на общем собрании для голосования по данному вопросу.

Внеочередное общее собрание акционеров 28.09.2022 года - 2 акционера. Проведение и организация созыва собрания осуществлялась с участием АО «НРК- Р.О.С.Т.» (копии протокола и договора на оказание услуг регистратором представлены в материалы дела).

Как видно из представленных документов, в течение нескольких лет на собрании присутствуют два-три акционера.

О проведении общих собраний, на которых рассматривался вопрос о внесении имущественного взноса акционеры уведомлялись почтовыми отправлениями, что подтверждается списками почтовых отправлений почтой России: № 222 от 31.03.2021 г.; № 56 от 07.09.2021 г.; № 179 от 28.04.2022 г.; №8 от 06.09.2022 г.; (копии представлены в материалы дела).

В соответствии с п.18.1, п.п.18.1.1 ч.1 Устава Акционерного общества, Советом директоров на заседании от 02 июня 2020 года было принято решение о проведении реконструкции имущественного комплекса АО «Автоколонна 1127» с целью повышения рентабельности и устойчивости в хозяйственной деятельности общества в условиях сложной экономической ситуации. В связи с этим было принято предложение акционерам общества внести вклад в имущество общество денежными средствами для проектирования и строительства нового складского и производственного современного кластера вместо старых зданий. В 2022 году, в период введения против Российской Федерации санкций и в условиях усложнившейся экономической ситуации данное решение стало жизненно актуальным. Предварительная стоимость проекта составляла на 2021 год 149 000 000 рублей, т.е. с каждой акции имущественный взнос составлял 3000 рублей.

Решение о вкладе в имущество общества денежными средствами было признано наиболее экономически целесообразным, поскольку кредит на значительную для общества сумму при условии погашения кредита и процентов по кредитной ставке, в «ковидный год», в условиях сложного экономического положения 2022 года, общество возвратить не в состоянии. Следует учитывать, что ответчики владеют незначительным количеством акций каждый и сумма (в среднем 5 акций) и сумма взноса составляет 15000 рублей с рассрочкой в год, т.е. 1300 рублей в месяц.

В соответствии ч.2 п. 3 ст.32.2 Федерального Закона 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с п.12.4 ст.12 устава общества решение о внесении акционерами имущественного взноса принимается 100% акционеров общества единогласно. Соответственно, в повестку дня общих собраний акционеров: от 23.04.2021 г.; от 30.09.2021 г.; 20.05.2022 г.; 28.09.2022 был включен вопрос: «о внесении имущественного взноса акционерами как вклада в имущество общества». Ни на одном собрании вопрос не был рассмотрен и решение не было принято по единственной причине - отсутствие кворума (т.е. 100% явки акционеров) для принятия данного решения.

В соответствии с п.1 ст. 50 ГК РФ «Коммерческие и некоммерческие организации» акционерное общество «Автоколонна 1127» является коммерческой организацией и имеет целью извлечение прибыли, которая в конечном итоге распределяется между акционерами в виде дивидендов, что является неотъемлемым правом акционеров.

Истец, обращаясь в суд указал, что учитывая обстоятельства: акционеры регулярно не принимают участие общих собраниях, не предоставили обществу и регистратору данные российских паспортов, изменений данных места жительства, не получают дивиденды, можно сделать вывод, что акционеры своим бездействием затрудняют и препятствуют экономическому развитию общества, существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, затрудняют исполнение обществом обязательств пред акционерами в виде увеличения доходности и , соответственно, по выплате дивидендов. Кроме того, действия и /или бездействия акционеров, не принимающих участия в деятельности общества затрагивают и нарушают права других акционеров на получение дивидендов, поскольку экономическое положительное развитие акционерного общества, стабильность и увеличение прибыли общества влечет за собой и развитие общества и увеличение размера дивидендов. Данная позиция истца согласовывается с позицией Конституционного Суда РФ: Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" ...возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ «Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества», акционер вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Данная позиция находит подтверждение судебными актами Верховного Суда РФ: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

С 1997 г. паспорт гражданина РФ является основным документом, удостоверяющим личность гражданина РФ на территории РФ (п. 1 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 828).

После введения в действие паспорта гражданина РФ паспорт гражданина СССР, удостоверяющий личность гражданина РФ, признается действительным до его замены в установленные сроки на паспорт гражданина РФ (п. 3 Указа Президента РФ от 13.03.1997 N 232).

При достижении гражданином, имеющим паспорт СССР, указанного возраста паспорт становится недействительным и подлежит замене на паспорт гражданина РФ (Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2008 N 31-В08-10).

В соответствии со ст. 226.1. Налогового Кодекса РФ «Особенности исчисления и уплаты налога налоговыми агентами при осуществлении операций с ценными бумагами, операций с производными финансовыми инструментами, а также при осуществлении выплат по ценным бумагам российских эмитентов» п.2 подпункт 4: Налоговым агентом при получении доходов от осуществления операций (в том числе учитываемых на индивидуальном инвестиционном счете) с ценными бумагами, операций с производными финансовыми инструментами, при осуществлении выплат по ценным бумагам в целях настоящей статьи, а также статьи 214.1, статей 214.3, 214.4 и 214.9 настоящего Кодекса и доходов, полученных в виде материальной выгоды от осуществления указанных операций и определяемых в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса, признаются российская организация, осуществляющая выплату налогоплательщику дохода по ценным бумагам, выпущенным этой российской организацией, которые учитываются на дату, определенную в решении о выплате (об объявлении) дохода, на открытом держателем реестра счете неустановленных лиц, лицам, в отношении которых установлено их право на получение такого дохода;

Таким образом, наличие в реестре акционеров лиц, с данными паспортов СССР дает основание считать их неустановленными лицами, которые не получают направленные им дивиденды и в силу положений Налогового Кодекса РФ это влечет необоснованные выплаты со стороны акционерного общества налога на доходы физических лиц, соответственно убытки акционерному обществу.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчики возражений по заявленным требованиям не представили, доводы истца не опровергли.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что акционеры-ответчики не заинтересованы в экономическом развитии общества, препятствуют его развитию, а среди числа акционеров в количестве 23 человек присутствуют лица, которые являются неустановленными, не получают дивиденды, в собраниях акционеров участия не принимают. Данные обстоятельства являются основанием для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить из числа акционеров акционерного общества «Автоколонна 1127» (ИНН ОГРН <***>) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова