ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-36504/2016 28 апреля 2025 года 15АП-3682/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сурмаляна Г.А., судей Чеснокова С.С., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевым И.В.,

при участии в судебном заседании: ФИО1, лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2025 по делу № А53-36504/2016 по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее также – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ФИО1 о замене кредитора ООО "Волга" в реестре требований кредиторов на нового кредитора – ФИО1 в размере 11073860,17 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2025 в реестре требований кредиторов ФИО2 произведена замена кредитора ООО "Волга" на ФИО1.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обжаловал определение суда первой инстанции от 13.03.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции, отказывая ФИО2 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, фактически лишил последнего на подачу мотивированного отзыва относительно заявления. По мнению подателя жалобы, договор цессии является фактически фиктивной сделкой, так как совершен между аффилированными лицами. Судом первой инстанции в нарушение статей 382, 385, 386 Гражданского кодекса

Российской Федерации не было проверено соблюдение ФИО1 процедуры уведомления должника о заключении договора цессии.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Бозон Трейд" (далее также – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2017 (резолютивная часть объявлена 14.03.2017) в отношении ФИО2 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов. Финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3. ИНН <***>, являющаяся членом Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих зарегистрированная в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих".

Требование общества с ограниченной ответственностью "Бозон Трейд" в размере 9538372,41 рублей основного долга, 1 475 487,76 рублей неустойки, 60 000 рублей судебных расходов включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование об установлении неустойки в сумме 1 475 487,76 рублей учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2017 (резолютивная часть судебного акта объявлена 26.10.2017) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 210 от 11.11.2017.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2019 произведена замена кредитора ООО "Бозон Трейд" на его правопреемника – ООО "Волга" в части требования, включенного в реестр на основании определения суда от 21.03.2017.

14 февраля 2025 года в арбитражный суд посредством сервиса электронной подачи документов "Мой Арбитр" поступило заявление ФИО1 о замене кредитора ООО "Волга" в реестре требований кредиторов на нового кредитора – ФИО1.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным

названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Из материалов дела следует, что 13 января 2025 года между ФИО1 (далее также – цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "Волга" (далее также – цедент) заключен договор цессии № 1Ц/25.

Согласно пункту 2 договора, определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2019 произведена замена кредитора ООО "Бозон Трейд" на ООО "Волга" в

размере 9538372,41 руб. основного долга, 1475487,76 руб. неустойки, 60000 руб. судебных расходов. ООО "Волга" является единственным конкурсным кредитором.

Согласно пункту 3 договора, цедент уступает цессионарию требования к должнику – ФИО2 указанные в пункте 2 договора в полном объеме.

Согласно пункту 4 договора, право (требование), передаваемое цедентом цессионарию по названному договору, считается перешедшим (уступленным) последнему в момент подписания названного договора.

Пунктом 7 договора стороны согласовали стоимость уступаемого права в размере 50 000 рублей.

Платежным поручением № 1 от 20.01.2025 цессионарием в адрес цедента перечислено 50 000 рублей в счет оплаты по указанному договору цессии

Доводы о том, что перечисляя денежные средства в размере 50000 руб. по договору цессии ООО "Волга", учредителем которой является ФИО5, заявитель ФИО1 фактически внес денежные средства в семейный бюджет, что не может быть надлежащим доказательством оплаты, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования в любом случае не свидетельствовала бы о недействительности этого договора.

Согласно пункту 10 договора, договор считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами.

Таким образом, договор уступки права требования составлен в соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Довод о мнимости договора уступки подлежит отклонению, поскольку законность договора уступки права требования на период рассмотрения заявления о процессуальной замене никем не оспаривалась и указанный договор недействительным в судебном порядке не признан. При этом доводы подателя жалобы не свидетельствуют о ничтожности договора уступки и возможности применения к нему положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к факту аффилированности цедента и цессионария, а также ставящие под сомнение фактические отношения по сделке, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего спора не имеет правового значения вопрос об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Сама по себе аффилированность между цедентом и цессионарием в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Как следует из материалов дела, требование цедента ранее было включено в реестр требований кредиторов должника, что сторонами не оспаривается, также как и не оспаривается размер и очередность требования цедента.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

В материалы дела не представлены доказательства того, что цессионарий является аффилированным с должником лицом, что сделка заключена с целью осуществления контроля над процедурой банкротства, а также оплаты по цессии была произведена за счет денежных средств, подлежащих включению в конкурсную массу должника, то есть во вред имущественным интересам кредиторов. Такие доводы должником также не заявлены. Более того, как указано выше, реальность задолженности не оспаривается, цедент ООО "Волга" является единственным кредитором должника на основании вступившего в силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2019, что сторонами не оспаривается.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд апелляционной инстанции признает обоснованным и соответствующим правовым нормам. Довод жалобы об аффилированности цеденат и цессионарий в рассматриваемом случае правового значения не имеет.

Таким образом, учитывая совокупность установленных по делу фактических обстоятельств, а также то, что материальное правопреемство состоялось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

Доводы о том, что суд первой инстанции, отказывая ФИО2 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, фактически лишил последнего на подачу мотивированного отзыва относительно заявления, подлежат также отклонению, так как в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение является правом, а не обязанностью суда, при рассмотрении такого рода ходатайств суд учитывает, является ли объем представленных доказательств достаточным, а также имеется ли необходимость личного участия лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции не усмотрел процессуальной необходимости в отложении судебного разбирательства, поскольку представленные в материалы дела доказательства позволяют разрешить обособленный спор по существу. Доводы подателя апелляционной жалобы не являются обстоятельствами для отказа в произведении процессуального правопреемства. Должник суду апелляционной инстанции также не представил доказательства и сведения, безусловно свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлен.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2025 по делу № А53-36504/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.А. Сурмалян Судьи С.С. Чесноков

Н.В. Шимбарева