ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-4736/2025
г. Челябинск
20 мая 2025 года
Дело № А47-18654/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Камаева А.Х.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Машкиным Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Велес» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2025 по делу № А47-18654/2024.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.
Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Велес» (далее – истец, ООО «ПКФ «Велес», ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» (далее – ответчик, ООО «ДорРемСтрой», ИНН <***>) о признании обязательства исполненными по следующим договорам:
- аренды автомобиля без экипажа от 01.01.2021 № 1/1;
- аренды автомобиля без экипажа от 15.08.2020 № 02/2;
- поставки от 27.03.2020;
- поставки от 30.04.2021 № 1-П;
- субаренды открытой площадки от 01.03.2021 № 1/3А;
- субподряда от 08.08.2019 № 4-С;
- займа от 01.02.2021 № 01/02;
- займа от 03.03.2021 № 03/03;
- займа от 01.08.2019 № 03/08-19;
- займа от 07.07.2020 № 07/07;
- займа от 07.06.2021 № 07/21;
- займа от 10.07.2020 № 10/07;
- займа от 11.02.2021 № 11 /02;
- займа от 13.11.2020 № 13/11;
- займа от 14.08.2020 № 14/08;
- займа от 15.10.2020 № 15/10;
- займа от 10.07.2020 № 16/07;
- займа от 24.05.2021 № 24/5;
- займа от 25.09.2020 № 25/09;
- займа от 25 .11.2020 № 25/11;
- займа от 28.08.2020 № 28/08;
- займа от 31.05.2021 № 31/05;
- займа от 31.07.2020 № 31/07;
- займа от 04.06.2020 № 04/06;
- займа от 30.06.2021 № 30/06
(с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 13-15).
На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества «ДорРемСтрой» ФИО1 (далее - третье лицо).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2025 (резолютивная часть от 03.03.2025) исковое заявление ООО «ПКФ «Велес» оставлено без рассмотрения.
С указанным определением суда не согласилось ООО «ПКФ «Велес» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции неправильно квалифицировал требования истца как имущественные, поскольку заявленные истцом требования о признании обязательств исполненными не направлены на получение имущественного результата, а указывают на установление юридического факта исполнения договорных отношений.
По мнению подателя жалобы, иск ООО «ПКФ «Велес» имеет декларативный характер и подлежит рассмотрению в порядке общего искового производства. Аргументы о трансформации требований в денежные не применимы к искам декларативного характера. Суд сослался на пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2017) и аналогичные правовые позиции, касающиеся трансформации неденежных требований имущественного характера в денежные для целей включения в реестр. Однако, данная трансформация касается требований, направленных на получение исполнения (например, требования о передаче имущества). В настоящем же случае речь идёт исключительно о юридическом факте исполнения обязательств, без дальнейшего притязания на какую-либо имущественную выгоду от должника. Соответственно, положение о трансформации не может применяться, поскольку отсутствует сам объект трансформации.
Апеллянт также указывает, что судом первой инстанции оставлена без внимания ссылка истца на возможность рассмотрения дела в порядке, предусмотренном статьей 218 АПК РФ.
Податель жалобы считает, что оставив заявление без рассмотрения, суд фактически лишил истца возможности реализовать право на защиту интересов - тем более, что в рамках дела о банкротстве подобные требования не будут рассматриваться в качестве самостоятельных.
Согласно части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2024 (резолютивная часть от 23.04.2024) по делу № А47-15606/2022 платежи между ООО «ПКФ Велес» и ООО «ДорРемСтрой» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «ПКФ Велес» в конкурсную массу ООО «ДорРемСтрой» в размере 88 778 097 руб. 08 коп.
Указанный судебный акт был обжалован в порядке апелляционного и кассационного производств и вступил в законную силу.
Истец указал, что, все оспоренные конкурсным управляющим платежи являются оплатой по заключённым и исполненным между ООО «ПКФ Велес» и ООО «ДорРемСтрой» договорам.
По мнению истца, в результате признания платежей недействительными на стороне ООО «ДорРемСтрой» образовалось неосновательное обогащение, поскольку законно и обоснованно причитающиеся ООО «ПКФ «Велес» денежные средства, подлежат возврату в конкурсную массу ООО «ДорРемСтрой».
Истец полагает, что в целях устранения нарушенного баланса прав и интересов сторон сделок необходимо, чтобы суд признал обязательства ООО «ДорРемСтрой» и ООО «ПКФ «Велес» по всем договорам субподряда, аренды, поставки, субаренды и займа исполненными в связи, с чем обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оставляя исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, исходил из того, что требования подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДорРемСтрой».
Проверив законность и обоснованность определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом.
Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 указанного АПК РФ).
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии со статьей 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организации и граждан в сфере предпринимательской деятельности рассматриваются в порядке особого производства, предусмотренного главой 27 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 217 АПК РФ дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными в настоящей главе.
В соответствии с частью 2 статьи 218 АПК РФ Арбитражный суд рассматривает дела об установлении:
1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;
2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;
3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;
4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Заявления об установлении юридических фактов рассматриваются судом при одновременном наличии следующих условий: этот факт порождает юридические последствия; установление юридического факта не связывается с разрешением спора о праве; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок его установления (статьи 219, 220 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
При этом, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1 и 2 информационного письма от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы, при том, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.
Суду при рассмотрении заявления необходимо установить, не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 АПК РФ), не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 АПК РФ).
Частью 1 статьи 219 АПК РФ юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.
Наличие правового спора, подлежащего рассмотрению в порядке искового либо административного производства, исключает возможность рассмотрения заявления об установлении юридического факта.
В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, оставляется без рассмотрения, если при рассмотрении данного дела заинтересованным лицом будет заявлен спор о праве, подведомственный арбитражному суду, или сам суд придет к выводу, что в рассматриваемом деле установление факта связано с необходимостью разрешения судом спора о праве. В силу части 3 статьи 148, части 3 статьи 217 АПК РФ арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, если при его рассмотрении выясняется, что возник спор о праве.
Частью 4 статьи 221 АПК РФ установлено, что в случае, если в ходе судебного разбирательства по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, выяснится, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. Заявитель в данном случае не лишен права обратиться с требованием в порядке искового производства.
В соответствии с положениями пункта 3 части 1 статьи 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.
Судом первой инстанции установлено, что заявитель просит установить факт наличия и исполнения договорных обязательств между ООО «ДорРемСтрой» и ООО «ПКФ «Велес».
В рассматриваемом случае, требование заявителя фактически направлено на дачу арбитражным судом правовой оценки определенным обстоятельствам, как юридическим фактам, поскольку необходимость установления факта, имеющего юридическое значение, в данном случае обусловлена заявленным в рамках дела № А47-15606/2022 требованием конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления должником ООО «ПКФ «Велес» денежных сред в сумме 88 778 097 руб. 08 коп.
В рамках банкротного дела № А47-15606/2022 судом при рассмотрении обособленного спора установлен факт аффилированности должника и ответчика, наличия значительной кредиторской задолженности на момент совершения оспариваемых сделок, признаков неплатежеспособности ответчика.
Перечисленные в пользу ООО «ПКФ «Велес» денежные средства являлись активом должника, за счет которого было возможно было удовлетворение требований кредиторов должника.
В результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, из активов должника выбыли денежные средства в размере 88 778 097 руб. 08 коп., которые могли быть направлены на погашения требований кредиторов.
Денежные средства были перечислены с расчетного счета ООО «ДорРемСтрой» в пользу заявителя с назначением платежей «возврат займа по договору», «перечисление по договору займа», «перевод по договору займа», «выдача займа по договору», «предоставление займа по договору», «платеж по договору займа».
Однако обоснование перечисления денежных средств по спорным договорам, при наличии задолженности перед иными независимыми кредиторами, заявителем представлено не было.
Таким образом, с учетом определения Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2024 по делу № А47-15606/2022, в соответствии с которым судом оценивались обстоятельства того, что ООО «ДорРемСтрой» перечислило денежные средства в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «ПКФ «Велес», суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обращение заявителя направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, имеется спор о праве, заявление ООО «ПКФ «Велес» об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения.
Указанные факты, на установлении которых настаивает заявитель, не являются фактами, порождающими юридические последствия для заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и не связаны с невозможностью получения или восстановления удостоверяющих факты документов.
Таким образом, заявитель обратился в суд с целью пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, минуя порядок, предусмотренный действующим законодательством в статье 311 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 № 76 заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.
В силу вышеуказанных обстоятельств, оснований для рассмотрения вопроса об установлении факта, имеющего юридическое значение, в порядке особого производства не имеется.
Согласно части 3 статьи 149 АПК РФ оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.
Апелляционный суд отмечает, что ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что спор должен рассматриваться в деле о банкротстве не привел к неправильному принятию судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «ПКФ Велес» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2025 по делу № А47-18654/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Велес» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Велес» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья
А.Х. Камаев