АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

26 мая 2025 года Дело № А64-1607/2022 г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Чудиновой В.А.,

судей Гнездовского С.Э.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Давыдовым А.Д.,

при участии в заседании

от ФИО2 представитель ФИО3 (дов. от 07.07.2022, диплом);

от общества с ограниченной представитель ФИО4 ответственностью «Агрогруппа (дов. от 14.05.2025, диплом);

Черноземье»

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А64-1607/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая от лица общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» (далее - истец, ФИО2, ООО «Тамбов Эко Продукт»), обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной

ответственностью «Агрогруппа Черноземье» (далее - ответчик, ООО «Агрогруппа Черноземье») о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенного между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, ПАО «Сбербанк России».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2023 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2024 отказано ООО «Агрогруппа Черноземье» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2024 по делу № А64-1607/2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025, договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Прекращено право собственности ООО «Агрогруппа Черноземье» на земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв. м, адрес: <...>, и нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадью 1 025,6 кв. м, этажность: 1, адрес: <...>. Восстановлено право собственности ООО «Тамбов Эко Продукт» на указанные объекты недвижимости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Агрогруппа Черноземье» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении суда, а также в апелляционном постановлении, противоречивы и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам; судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для

правильного разрешения спора. По мнению кассатора, суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о состоявшемся взаимозачете между сторонами из встречного обязательства истца (общества) по договору поставки от 20.02.2018 № 1/П-18 согласно акту зачета взаимных требований от 18.09.2024 № 2, что является доказательством отсутствия убыточности оспариваемого договора от 25.05.2021, по мотиву того, что действительность договора поставки от 20.02.2018 № 1/П-18 и реальность осуществления хозяйственных операций по нему в настоящее время оспаривается ФИО2 в рамках арбитражного дела № А64-9058/2024. По мнению кассатора, указанный выше факт не может быть доказательством по делу, противоречит процессуальному законодательству, в связи с чем является нарушением норм процессуального права и в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ оспариваемые решение и постановление должны быть отменены. По мнению кассатора, отсутствие убыточности сделки подтверждается также тем, что при продаже имущества ООО «Тамбов Эко Продукт» получило выгоду в размере 157 056,26 руб. в сравнении с ценой приобретения самим обществом имущества. Кассатор указывает на то, что материалы дела подтверждают обстоятельства, позволяющие считать спорную сделку экономически оправданной.

В заседании суда округа представитель кассатора доводы кассационной жалобы поддержал, просил судебные акты отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 (отец), ФИО6 (сын), ФИО7 и ФИО2 являются участниками ООО «Тамбов Эко Продукт», каждому из которых принадлежит доля в размере 25% уставного капитала.

Генеральным директором ООО «Тамбов Эко Продукт» является ФИО5.

Общим собранием участников ООО «ТамбовЭкоПродукт», состоявшимся 25.05.2021 при участии ФИО5, ФИО6, ФИО7, в частности, принято решение об одобрении совершения обществом сделки по продаже земельного участка и здания и заключения с ООО «Агрогруппа Черноземье» договора купли-продажи недвижимости и земельного участка на условиях: сумма договора включает цену здания и цену земельного участка, при этом цена здания составляет 1 386 192 руб., цена земельного участка - 1 500 000 руб. Оплату произвести зачетом взаимных требований с ООО «Агрогруппа Черноземье» и погашения

задолженности ООО «Тамбов Эко продукт» перед ООО «Агрогруппа Черноземье» по договору поставки от 20.02.2018 № 1/П-18 в сумме 2 886 192,22 руб.

25.05.2021 между ООО «Тамбов Эко Продукт» (продавец) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Россия, <...>:

а) нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: 1025,6 кв. м, литер: А, А 1, инв. № 00-000035, этажность: 1, в том числе подземных 0, расположенное по адресу (местоположение): <...>, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, условный номер: 68-68-15/009/2011-293 (далее - здание);

б) земельный участок (категория земли: земли населенных пунктов - для размещения кирпичного нежилого здания, площадь: 1598+/-13.98 кв. м, адрес (местонахождение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 68:30:0004008:90 (далее - земельный участок)).

В соответствии с пунктом 3.1 договора сумма договора включает цену здания 1 386 192,22 руб. и цену земельного участка 1 500 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств, указанных в пункте 3.1 договора, на расчетный счет продавца не позднее 5 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание и земельный участок либо в счет оплаты по настоящему договору покупатель производит зачет взаимных требований с продавцом и погашает задолженность продавца перед покупателем по договору поставки от 20.02.2018 № 1/П-18 в сумме 2 886 192,22 руб.

Согласно акту взаимозачета от 04.06.2021 № 2 между ООО «Агрогруппа Черноземье» и ООО «Тамбов Эко Продукт» произведен зачет взаимных требований на сумму 2 886 192,22 руб.

25.05.2021 здание и земельный участок переданы ООО «Агрогруппа Черноземье» и 04.06.2021 зарегистрировано право собственности ООО «Агрогруппа Черноземье».

ФИО2, действуя в интересах ООО «Тамбов Эко Продукт», обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, полагая, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие одобрения собрания участников общества, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях для общества и последствиями ее совершения обществу причинен ущерб.

Суды, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны

применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце первом пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27), наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в

том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Таким образом, иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи здания и земельного участка, заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку директором ООО «Тамбов Эко Продукт» является ФИО5 (отец), а директором и единственным участником ООО «Агрогруппа Черноземье» является ФИО6 (сын).

Судами установлено, что общее собрание участников ООО «Тамбов Эко Продукт» от 25.05.2021, на котором решался вопрос об одобрении сделки по продаже земельного участка и здания обществу «Агрогруппа Черноземье», было

проведено в отсутствие ФИО2, при этом материалы дела не содержат доказательств уведомления ее о проведении указанного общего собрания участников общества, что свидетельствует о нарушении порядка созыва собрания (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества от 30.05.2022 № 13, на котором принималось решение о последующем одобрении заключения договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, в собрании приняли участие все участники ООО «Тамбов Эко Продукт» - ФИО6, ФИО5, ФИО7 (по доверенности присутствовал ФИО8), ФИО2 (по доверенности присутствовал ФИО9).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что спорный договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной в сделке.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Так, на момент заключения спорной сделки директором ООО «Тамбов Эко Продукт» был ФИО5 (отец), а директором и единственным участником ООО «Агрогруппа Черноземье» - ФИО6 (сын).

Из протокола собрания участников общества «Тамбов Эко Продукт» от 30.05.2022 усматривается, что от голосования был отстранен только ФИО6, в то время как ФИО5, являясь заинтересованным лицом, участвовал в голосовании и принимал решение по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, что прямо противоречит статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае решение должно приниматься исходя из количества голосов незаинтересованных в совершении сделки участников общества, и при исключении голосов участников общества ФИО6 (25%) и ФИО5 (25%), заинтересованность которых в совершении сделки установлена, а также при голосовании истца, незаинтересованного лица в совершении сделки (25%), «против», очевидно, что положительное решение не могло быть принято.

Судами также установлено, что ФИО7 является супругом дочери ФИО5.

Суды, приняв во внимание согласованную позицию и единообразное голосование по спорным вопросам всех членов семьи (ФИО6, ФИО5, ФИО7), установили, что ФИО7 является фактически аффилированным и заинтересованным лицом, что по правилам Закона об обществах с ограниченной ответственностью также должно влечь его отстранение от голосования по вопросам одобрения сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

При отсутствии кворума при принятии решения собранием решение не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех участников, не заинтересованных в этой сделке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В связи с этим, суды пришли к правильному выводу о том, что при определении круга лиц, заинтересованность которых в совершении сделки установлена, а также при голосовании истца, незаинтересованного лица в совершении сделки (25%), «против», соответственно, положительные решения, оформленные протоколом от 30.05.2022, не могли быть приняты с учетом отсутствия достаточного количества голосов незаинтересованных в совершении сделки участников общества.

Указанные обстоятельства кассатором не оспариваются.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с

заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума ВС РФ № 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая, что оспариваемая сделка заключена директором общества «Тамбов Эко Продукт» с покупателем, обществом «Агрогруппа Черноземье», полностью подконтрольным его сыну, очевидна осведомленность сторон о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В такой ситуации именно ответчик, согласно вышеуказанным разъяснениям Верховного Суда РФ, должен убедиться о наличии согласия участника общества на совершение сделок, не получив его, действует презумпция ущерба от совершения сделки, бремя опровержения которой возлагается на ответчика.

Применительно к установлению обстоятельства наличия ущерба интересам хозяйственного общества, как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной, судами установлено следующее.

Согласно выводам первоначальной судебной экспертизы по делу рыночная стоимость на 25.05.2021 земельного участкам составляет 388 042 руб.; нежилого здания - 3 086 701 руб. Общая стоимость - 3 474 743 руб.

При этом в экспертном заключении указан диапазон существенности рыночной стоимости единого объекта, составляющей 30% в каждую сторону, от 2 432 320 руб. до 4 517 166 руб.

В последующем, учитывая выявленные неточности в экспертном заключении, эксперт в материалы дела представил уточненное экспертное заключение, согласно которому рыночная стоимость земельного участкам составляет 430 517 руб.; нежилого здания - 3 187 810 руб. Общая стоимость - 3 618 327 руб. Указан диапазон существенности рыночной стоимости единого объекта, составляющей 30% в каждую сторону, от 2 532 829 руб. до 4 703 825 руб.

Согласно положениям части 2 статьи 64, части 3 статьи 86, частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной

силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Судами при оценке совокупности доказательств по делу принято во внимание то, что ООО «Агрогруппа Черноземье», приобретя спорные объекты недвижимости по договору стоимостью 2 886 192,22 руб., зарегистрировав право собственности 04.06.2021, 30.08.2021 на основании договора ипотеки предоставило в залог спорное имущество, определив стоимость залога в размере 8 810 000 руб.

В справке о рыночной стоимости от 19.11.2021 № 16, подготовленной оценщиком ФИО10 по заказу истца, стоимость объектов недвижимости составляет: земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв. м, адрес: <...> руб.; нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадь 1 025,6 кв. м, этажность: 1, адрес: <...> 217 руб.

Суд первой инстанции, установив значительную разницу в рыночной стоимости имущества, принял предусмотренные процессуальным законом меры для устранения противоречий, назначив по делу повторную судебную экспертизу.

Согласно выводам заключения ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы» от 19.08.2024 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 и площадью 1 598 кв. м, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 21.05.2021 составляет 522 626 руб.; рыночная стоимость нежилого здания промышленного назначения с кадастровым номером 68:30:0004009:326 и площадью 1025,6 кв. м, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 21.05.2021 составляет 8 144 520 руб. Общая рыночная стоимость единого объекта оценки составляет 8 667 146 руб.

Оценив названное заключение эксперта, суды признали его надлежащим доказательством по делу, соответствующим статье 86 АПК РФ.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки размер рыночной стоимости земельного участка и нежилого здания промышленного назначения составлял 8 667 146 руб.; указанная рыночная стоимость наиболее приближена к стоимости, установленной оценщиком ФИО10 (10 689 795 руб.) и указанной в договоре ипотеки от 30.08.2021 (8 810 000 руб.).

Заключение повторной экспертизы и выводы суда в указанной части кассатор не оспаривает.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ № 25, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Таким образом, оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что стоимость продажи объектов недвижимости по оспариваемому договору в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что условия оспариваемого договора являлись убыточными для ООО «Тамбов Эко Продукт», поскольку имущество продано по цене в три раза меньше его рыночной стоимости, при условии аффилированности лиц, заключивших такие сделки; стороны при совершении сделки по отчуждению здания и земельного участка действовали недобросовестно, что отрицательно влияет на результаты финансово-хозяйственной деятельности ООО «Тамбов Эко Продукт».

В условиях доказанности продажи недвижимого имущества по заниженной цене довод ответчика (также приводимый в кассационной жалобе) об отсутствии убыточности сделки, поскольку при продаже имущества ООО «Тамбов Эко Продукт» получило выгоду в размере 157 056,26 руб. в сравнении с ценой приобретения обществом имущества, судом апелляционной инстанции был правильно отклонен.

Суды также указали на то, что перед судами не раскрыта экономическая целесообразность для ООО «Тамбов Эко Пробукт» заключения оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости, используемых в производственных целях общества при осуществлении основного вида деятельности общества, разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного договора, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота; в то время как отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Из материалов дела не следует, что участниками настоящего арбитражного спора представлено доказательств, что оспариваемая истцом сделка являлась разумной и необходимой для общества, была экономически обоснованной.

Основным видом деятельности ООО «Тамбов Эко Продукт» является производство масел и жиров (код по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности 10.41).

Спорное здание с кадастровым номером 68:30:0004009:326, отчуждение которого вместе с земельным участком произведено обществом по договору купли-продажи от 25.05.2021, представляет собой универсальное

производственно-складское здание производства жмыха и масла, оборудованное потолочными грузоподъемными механизмами, необходимыми в производственной деятельности при изготовлении масла.

В процессе рассмотрения дела стороны не отрицали, что указанное здание использовалось ООО «Тамбов Эко Продукт» для основной деятельности по производству масла, а также то, что здание оснащено специализированным оборудованием, предназначенным для производства масла, в частности, маслопрессами А9-МПШ 20-2.03.4, прессами двухшнековыми экструдер МП-150.

Однако данное оборудование предметом договора купли-продажи от 25.05.2021 не являлось, осталось на балансе ООО «Тамбов Эко Продукт», что подтверждается оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2021 год.

Как в момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, так и до настоящего времени оборудование маслопресса, оставшееся в собственности продавца ООО «Тамбов Эко Продукт», из здания не демонтировалось.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу, что, несмотря на отчуждение спорных объектов недвижимости, фактическое использование здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326 предполагалось прежним, - для производства и хранения масла, что относится к основной деятельности ООО «Тамбов Эко Продукт».

Более того, судами установлено то, что после отчуждения указанных выше здания и земельного участка, ООО «Тамбов Эко Продукт» продолжило использование данного здания в своей основной деятельности для производства и хранения масла на основании договора аренды нежилого помещения от 01.11.2021 № 1-З, заключенного с новым собственником ООО «Агрогруппа Черноземье» в качестве арендодателя, с ежемесячной арендной платой 20 000 руб.

Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу свидетельствует о нарушении его интересов и недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) (определение Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321, пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 15756/07).

В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что отчуждение спорных объектов недвижимости не только лишило ООО «Тамбов Эко Продукт» собственных активов, необходимых для осуществления основой производственной деятельности, но и наложило дополнительное финансовое бремя по арендной плате.

При указанных обстоятельствах суды правильно установили то, что отчуждение спорного здания и земельного участка, направленного на вывод ликвидного актива в пользу аффилированного юридического лица по заниженной цене, в условиях корпоративного конфликта и фактического отстранения ФИО2 от согласования данной сделки, является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

В такой ситуации судами правильно отклонен довод ответчика об отсутствии убыточности сделки в результате оформленного сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела дополнительного (к ранее представленному в дело акту взаимозачета от 04.06.2021 № 2 на сумму 2 886 192,22 руб.) акта зачета взаимных требований от 18.09.2024 № 2 на сумму 5 192 403 руб., разницы между стоимостью объектов недвижимости по договору и установленной судебной экспертизой по делу.

Указанный зачет от 18.09.2024 № 2 на сумму 5 192 403 руб. юридических лиц ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», находящихся под полным контролем членов одной семьи Пучковых, не соответствует самой цене оспариваемой сделки, указанной обществами в договоре, и, тем более, не может нивелировать последствия сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Поскольку судами также были установлены признаки злоупотребления правом при отчуждении недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу, совершении сделки в виде согласованных действий лиц, заключивших спорный договор купли-продажи вопреки интересам ООО «Тамбов Эко Продукт» и участника общества, то в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ указанное является одним из оснований для признания спорной сделки недействительной.

Установив указанные обстоятельства, суды правомерно удовлетворили требование истца и признали оспариваемый договор недействительной сделкой. В остальной части судебные акты не обжалуется, в связи с чем не являются предметом проверки суда кассационной инстанции

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию ответчика по делу, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А64-1607/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи С.Э. Гнездовский

ФИО1