Решение по делу № А65-40043/2024 от 07.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-40043/2024

Дата принятия решения – 07 мая 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Хакимовой М.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Всеволожский р-н, гп.Янино-1, (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Аква Капитал", г.Казань (ОГРН <***> ИНН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Аква Капитал", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023, о взыскании 490 000 руб. 00 коп., уплаченных по договору, процентов в размере 84 295 руб. 74 коп., процентов по день фактической оплаты, расторжении договора поставки №126/24 от 26.03.2024, возврате уплаченных 1 500 000 руб. 00 коп. по договору, процентов в размере 151 680 руб. 33 коп. и процентов по день фактической оплаты долга,

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков:

1. Управляющая компания «Аква Капитал» - ФИО2, директор, паспорт

2. ООО «Аква капитал» - ФИО2, на основании доверенности от 10.05.2024, диплом

УСТАНОВИЛ :

Истец - ФИО1, Всеволожский р-н, гп.Янино-1, (ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам –Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Аква Капитал", г.Казань (ОГРН <***> ИНН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Аква Капитал", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023, о взыскании 490 000 руб. 00 коп., уплаченных по договору, процентов в размере 84 295 руб. 74 коп., процентов по день фактической оплаты, расторжении договора поставки №126/24 от 26.03.2024, возврате уплаченных 1 500 000 руб. 00 коп. по договору, процентов в размере 151 680 руб. 33 коп. и процентов по день фактической оплаты долга - о взыскании 490000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2025 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 06.02.2025 истец представил заявление об уточнении исковых требований, истец просит взыскать с ответчиков солидарно 20000 руб. расходов на оплату юридических услуг, с приложением.

Суд принял заявление к рассмотрению.

Представитель ответчика представила возражения на иск, просила разъединить требования к ООО «Аква Капитал», г.Москва и передать на рассмотрение в арбитражный суд г.Москвы.

Истец просил привлечь ФИО3 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд отказал в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3

Истец в судебное заседание 21.04.2025 не явился, извещен.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчиков исковые требования не признала.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.10.2023 между ФИО1 (далее – Истец, Лицензиат) и ООО «АКВА КАПИТАЛ» (далее – Ответчик, Лицензиар) и был заключен лицензионный договор № 0610/ЛО (далее - лицензионный договор) по предоставлению секрета производства (ноухау) в рамках неисключительной лицензии и коммерческое обозначение при работе с аппаратами «Чистая Вода».

Согласно п. 2.2 лицензионного договора в состав производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 договора, входят:

2.2.1. Руководство но использованию фирменного стиля и требования относительно использования коммерческого обозначения (брендбук).

2.2.2. Макеты рекламных материалов (визитки, буклеты, фирменная одежда и прочее).

2.2.3. Политика ценообразования.

2.2.4. Регламент контроля качества.

2.2.5. Впдео-инструкции по эксплуатации Аппарата «Чистая Вода».

2.2.6. Проведение инструктажа по работе Аппарата «Чистая Вода».

2.3. В рамках переданного секрета производства (ноу-хау) Лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом, включающее:

2.3.1. Обучение Лицензиата в течение 3-х (Трех) семинаров. Обучение проводится дистанционно, время и дата определяется Сторонами в процессе сотрудничества.

2.3.2. Предоставление рекомендаций по подбору места для установки аппарата «Чистая вода».

2.3.3. Предоставление рекомендации по установке и монтаже аппарата «Чистая вода» (регламент работ).

2.3.4. Юридическое сопровождение в заключение договора аренды.

2.3.5. Предоставление рекомендаций по ведению бухгалтерского учета.

2.3.6. Подключение к единому call-центру.

2.3.7.Предоставление регламента работ по обслуживанию и инкассации выручки Точки.

2.3.8.Регистрация Точки в геолокациоиных сервисах Яндекс Карты, Гугл Карты, 2Гис (производится после предоставления Лицензиатом договора аренды и фотографий Устройства в месте расположения).

2.3.9.Продвижение Лицензиата через официальный сайт Лицензиара.

2.3.10. Изготовление Устройства в рамках отдельного договора поставки (Устройствооплачивается отдельно).

2.4. Лицензиат вправе использовать исключительные права, передаваемые понастоящему договору, исключительно на территории: г. Санкт-Петербург.

2.5. Лицензия по настоящему договору подразумевает сотрудничество при работе с 5 (Пятью) Аппаратами «Чистая Вода». В случае, если Лицензиат изъявит желание приобрести дополнительное Оборудование, Стороны заключат об этом дополнительное соглашение, или отдельный договор.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора размер паушального взноса составляет 490 000 рублей.

Истцом был оплачен паушальный взнос, предусмотренный п. 4.1.2. договора в сумме 490 000 рублей.

Позднее, истец, 26 марта 2024 года заключил договор поставки № 126/24 (далее – договор поставки) с ООО «Управляющая компания «Аква Капитал», по покупке 4 единиц оборудования - аппаратов по очистке и продаже воды «Чистая Вода».

Стоимость одной единицы оборудования 375000 руб. Общая стоимость по договору 1500000 руб. (п. 2.1 и 2.2 договора).

Качество оборудования, поставляемое по договору, должно соответствовать требованиям, установленным действующим законодательством РФ. Поставщик гарантирует, что поставляемое им оборудование является работоспособным и не содержит произведенных дефектов. Поставщик гарантирует качество и надежность оборудования с установленным программным обеспечением в течение гарантийного срока. Гарантийный срок равен 12 месяцам со дня отгрузки оборудования покупателю. Работа программного обеспечения оборудования в течение первых 12 месяцев составляет 100 руб. ежемесячно (п.п. 7.1-7.5 договора.

Истец 26.03.2024 оплатил стоимость оборудования в размере 1500000 руб., что подтверждается распиской от 26.03.2024.

Договором предусмотрено гарантийное обязательство поставщика по обеспечению бесперебойной работы поставляемого оборудования, в том числе программного обеспечения, установленного на данном оборудовании.

Истец указывает, что оборудование, указанное в договоре поставки является неисправным, программное обеспечение, установленное на оборудовании, надлежащим образом не функционирует.

Срок поставки аппаратов по очистке и продаже воды в количестве 4 штук наступил 23.04.2024.

В нарушение условий договора поставки по срокам поставки один аппарат был поставлен 13.07.2024, однако он был поставлен без двух фильтров обратного осмоса, в связи с чем вода, не очищалась.

Кроме того, истец указал на нарушение сроков поставки 26.08.2024 трех аппаратов по очистке и продаже воды, данные аппараты также не работали, имелись следующие недостатки: монеты вылетают во внутрь аппарата и не попадают в тубу; при возникновении проблем с аппаратом покупатель воду на месте не может дозвониться в службу поддержки, размещенному на аппарате; аппарат не выдает воду после оплаты; не работает купюр приемник; на мониторе не высвечивается цена воды; запотевание сенсорного экрана аппарата; протекает подводящий к фильтру шланг подачи воды; при включении аппарата насосе поднимается давление на максимум и происходит падение стрелки; монитор аппарата не работает, зависает на одном изображении, изображения не полные либо вообще отсутствуют.

В адрес ответчиков была направлена досудебная претензия о расторжении договора и возврата денежных средств.

При этом исходя из цели лицензионного договора поставка оборудование имело существенное значение для лицензиата, а также необходимость заключения договора поставки была обусловлена тем, что именно для этого оборудования был разработан секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение, которые Лицензиар обязался передать по лицензионному договору.

Таким образом, нерабочее оборудование лишает Лицензиата возможности получения того результата, на который он был вправе рассчитывать при заключении лицензионного договора, то есть это существенное изменение обстоятельств, при которых сторона договора не могла знать и предвидеть, заключая лицензионный договор.

Ответчики на претензию не ответили, в связи с чем истец обратился в суд с иском о расторжении лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023, о взыскании 490 000 руб. 00 коп., уплаченных по договору, процентов в размере 84 295 руб. 74 коп., процентов по день фактической оплаты, расторжении договора поставки №126/24 от 26.03.2024, возврате уплаченных 1 500 000 руб. 00 коп. по договору, процентов в размере 151 680 руб. 33 коп. и процентов по день фактической оплаты долга.

В удовлетворении ходатайства ответчика, ООО «Аква Капитал», г. Москва о передаче дела в части требований о расторжении лицензионного договора №0610/ЛО от 06.10.2023, о взыскании 490 000 руб. 00 коп., уплаченных по договору, процентов в размере 84 295 руб. 74 коп., процентов по день фактической оплаты на рассмотрение Черемушскинского районного суда г. Москвы суд отказывает, поскольку иск предъявлен к двум ответчикам ООО «Аква Капитал», г.Москва и ООО «Управляющая компания «Аква Капитал», г.Казань.

В силу статьи 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Согласно части 2 статьи 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

Согласно части 7 статьи 36 АПК РФ выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу.

Поскольку одним из ответчиков по иску является ООО «Управляющая компания «Аква Капитал», г.Казань и требования к ответчикам являются взаимосвязанными, суд принял иск с соблюдением правил подсудности, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, оснований для разъединения требований и передачи дела по подсудности суд не усматривает.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доводы сторон, доказательства и обстоятельства по делу, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы, изложенные в исковом заявлении истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Исходя из пункта 5 этой же статьи, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

На основании п. 2 ст. 450 ГК РФ По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании п.2.1. лицензионного договора Лицензиар обязуется предоставить Лицензиару за вознаграждение и на указанный в договоре срок, принадлежащий Лицензиару секрет производства и коммерческое обозначение. В соответствии с п.2.2. (п.п.2.2.1-п.п.2.2.6.) лицензионного договора в состав секрета производства входит: руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования коммерческого обозначения (брендбук), макеты рекламных материалов (визитки, буклеты, фирменная одежда), политика ценообразования, регламент контроля качества, видео-инструкцию по эксплуатации аппарата «Чистая вода», проведения инструктажа по работе аппарата «Чистая вода».

Ответчик в своих возражениях пояснил, что с истцом были проведены 3 семинара 12.10.2023 по работе программного обеспечения, 14.10.2023 по системе фильтрации, 17.10.2023 по маркетингу. Представлены скриншоты приглашения на семинар, переписка сторон.

На основании п.9.4. лицензионного договора документы, переданные по электронной почте, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (через месеенджеры ВотцАпп и Телеграмм), имеют полную юридическую силу, при условии их передачи с абонентов Лицензиара и Лицензиата, позволяющих достоверно установить, что документ исходит от Стороны настоящего договора и подписан уполномоченным представителем Сторон.

На основании п.3.6.2. лицензионного договора по окончании передачи Лицензиаром информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), согласно п.2.2.-2.3.. подписать Акт о передаче секрета производства, а так же Акт оказанных услуг выполненных работ. Лицензиат обязан подтвердить получение информации, составляющей секрет производства, а так же принять услуги, предусмотренные и.2.2.-2.3. договора, отправкой сканированной версии акта, подписанной со своей стороны.

Согласно п.3.6.2.1. лицензионного договора стороны договорились, что в случае если Лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 (три) рабочих дня с момента предоставления соответствующего акта, предусмотренного п.3.6.2. на подписание, уклоняется от его подписания, то секрет производства считается переданным, услуги оказаны, а акты подписанными со стороны Лицензиата.

Акт сдачи приемки оказанных услуг па сумму 490 000 рублей был направлен на электронный адрес Истца, указанный в лицензионном договоре lotreklam1@mail.ru 21.10.2023.

От истца мотивированного отказа от подписания акта не поступало, таким образом, акт считается подписанным.

Относительно задержки поставки оборудования, ответчик пояснил, что поставка была произведена позже срока в связи с отсутствием согласования места установки в г. Санкт-Петербурге и мест хранения.

Истец доказательств направления заявок, претензий ответчику по неполадкам в работе оборудования не направлял, в ходе предварительного судебного заседания пояснил, что 3 оборудования не устанавливались и хранятся на складе.

В ходе рассмотрения дела стороны подтвердили, что установка оборудования была осуществлена истцом самостоятельно без привлечения специалистов ответчика.

Согласно п.7.5. договора покупатель обязуется соблюдать требования, правила и рекомендации изготовителей Оборудования, приведенные в инспекции по эксплуатации и техническом паспорте.

Согласно п.7.5. технического паспорта на оборудование поставщик не несет гарантийной ответственности в случаях несоблюдения владельцем правил монтажа, ввода в эксплуатацию в случае, если шеф-монтажные работы осуществлены сервисной организацией или техническим специалистом, не сертифицированным у предприятия-изготовителя.

В соответствии с п.9.7. договора в гарантийном ремонте может быть отказано в случае выявления нарушения Покупателем условии эксплуатации и технического обслуживания Оборудования, указанных в техническом паспорте: при не соблюдении Покупателем требований руководства по эксплуатации, монтажу и замене фильтров: шеф-монтажные работы осуществлены сервисной организацией или техническим специалистом, не сертифицированными у Поставщика.

Поскольку оборудование было установлено не сертифицированными сотрудниками гарантийные обязательства применению не подлежат.

Доказательств направления в адрес поставщика каких-либо претензий, связанных с ненадлежащим исполнением договора поставки, не представлено.

Таким образом, истцом не подтверждено существенное нарушение поставщиком (первым ответчиком) условий договора поставки о качестве товара.

Согласно разъяснениям Верховного суда, содержащимся в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 года № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере. При этом лицензиар не лишен права потребовать возмещения убытков, вызванных неиспользованием результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, и расторгнуть договор.

Суд согласно п. 1 и 3 ст. 432 ГК РФ и разъяснению, данному в п. 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49 при наличии соответствующего спора исходит, пока не доказано иное, из заключенности и действительности договора, а также учитывает добросовестность сторон и возможное допущение стороной злоупотребления правом в своем интересе.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 N С01-726/2023 по делу N А65-23673/2022, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 №11АП-3591/2024 по делу №А65-30213/2023.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Расторжение лицензионного договора по смыслу п.8.3 возможно, однако, полученное лицензиаром не подлежит возврату лицензиату.

Истцом изложенные в отзыве ответчиком доводы не оспорены, доказательства надлежащего исполнения рекомендаций лицензиара не представлены.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 34, 39, 110, 112, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать истцу справку на возврат из бюджета 70000 рублей оплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья А.С. Пармёнова