АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А28-1292/2023
27 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,
при участии представителя
от сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод «Новый»:
ФИО1 (по доверенности от 27.09.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы
общества с ограниченной ответственностью «СПК» и
сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод «Новый»
на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2023 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024
по делу № А28-1292/2023,
по иску общества с ограниченной ответственностью «СПК»
(ИНН <***>,ОГРН <***>)
к сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной завод «Новый»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о прекращении членства в кооперативе, о взыскании стоимости пая и процентов за пользование чужими денежными средствами,
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «СПК» (далее – истец, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной завод «Новый» (далее – ответчик, Кооператив) о прекращении членства в Кооперативе и просил взыскать 42 243 000 рублей – стоимости пая, 251 721 рубль 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 07.02.2023 с последующим начислением процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактической выплаты стоимости пая.
Исковые требования основаны на положениях статей 17, 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и мотивированы отсутствием правовых оснований для отказа в выплате стоимости пая.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024, исковые требования удовлетворены частично, в пользу истца взыскано 12 071 506 рублей 85 копеек, в том числе: 12 000 000 рублей стоимости паевого взноса в связи с выходом из состава членов кооператива, 71 506 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 10.01.2023 по 07.02.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (12 000 000 рублей) начиная с 08.02.2023 по день фактической уплаты долга; в удовлетворении остальных требований отказано.
Суды установили, что с учетом паевого взноса, внесенного истцом в паевой фонд Кооператива, стоимость подлежащего выплате паевого взноса истца в связи с выходом из состава его членов при коэффициенте 200, установленном решением годового общего собрания членов кооператива, составляет 12 000 000 рублей.
Общество и Кооператив не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которой просят их отменить.
В кассационной жалобе Общество указывает, что на момент принятия Общества в состав ассоциированных членов Кооператива размер паевого взноса (рыночная стоимость земельного участка) составлял 42 243 000 рублей. Данная стоимость является обоснованной и подлежит выплате истцу в связи с его выходом из Кооператива.
Между тем суды, удовлетворив иск, неверно определили размер требований истца с применением коэффициента 200, установленного на 2015 год, по отношению к оценке неденежного вклада в паевой фонд, указанный в решении правления Кооператива от 29.04.2015. Данный коэффициент не может служить основанием для расчета суммы пая члену Кооператива, выходящему в 2023 году.
В кассационной жалобе и письменном пояснении Кооператив указывает, что Общество в лице ФИО2 наносит своими действиями Кооперативу вред, заявляя о выплате стоимости пая в размере 42 243 000 рублей, которые в указанном размере ассоциированным членом не вносился. Подача искового заявления негативно повлияла на финансово-хозяйственную деятельность Кооператива, ввела в заблуждение его членов, поскольку земельный участок был приобретен для деятельности Кооператива. Кооператив нес затраты по обслуживанию и содержанию этого участка, доход от которого отсутствовал.
По мнению Кооператива, действия ФИО2 содержат признаки недобросовестности.
На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 19.11.2024 отложил судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб на 18.12.2024.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 18.12.2024 и 24.12.2024 объявлялись перерывы до 24.12.2024 и 14.01.2024 соответственно.
Перед заседанием 24.12.2024 Общество и Кооператив уведомили суд о возможности рассмотрения кассационных жалоб в отсутствие представителей.
В судебном заседании 14.01.2025 представитель Кооператива отклонил доводы кассационной жалобы Общества.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.
Как следует из материалов дела, заявлением от 22.04.2015 директор Общества ФИО2 просил принять Общество в состав ассоциированных членов Кооператива, указав, что в паевой фонд в качестве паевого взноса Общество обязуется внести земельный участок с кадастровым номером 43:36:370401:167 площадью 61 490 930+/–68 583 квадратных метра по адресу Кировская область, Фаленский район, рыночная стоимость которого составляет 42 243 000 рублей на основании заключения об оценке рыночной стоимости.
На заседании правления Кооператива 29.04.2015 в соответствии с протоколом по второму вопросу повестки дня председатель правления ФИО2 сообщил, что 29.04.2015 Кооперативом было получено заявление Общества о приеме в ассоциированные члены. С учетом коэффициента 200, установленного решением годового общего собрания членов кооператива 26.03.2015, Общество в счет оплаты пая в размере 60 000 рублей обязалось внести в паевой фонд Кооператива в качестве паевого взноса земельный участок с кадастровым номером 43:36:370401:167 площадью 61 490 930+/–68 583 квадратных метра по адресу Кировская область, Фаленский район, имеющий денежную оценку в размере 42 243 000 рублей.
По указанному вопросу повестки дня принято решение о принятии Общества в состав ассоциированных членов Кооператива.
В соответствии с протоколом заседания Наблюдательного совета Кооператива от 29.04.2015 по второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении решения правления кооператива о приеме Общества в состав ассоциированных членов Кооператива.
Кооператив и Общество 10.05.2015 подписали договор, согласно пункту 1 которого ассоциированный член обязан внести паевой взнос в паевой фонд кооператива в виде земельного участка с кадастровым номером 43:36:370401:167, площадью 6100 гектаров, рыночной стоимостью 42 243 000 рублей и нести риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах своего паевого взноса, а кооператив выплачивает ему по паевому взносу дивиденды и осуществляет иные паевые выплаты.
По акту приема-передачи 19.05.2015 Общество передало Кооперативу указанный земельный участок в качестве паевого взноса в паевой фонд кооператива с указанием оценки неденежного вклада в паевой фонд – 60 000 рублей.
В соответствии со списком членов по состоянию на 31.12.2021 в Кооперативе состояли 93 члена и 55 ассоциированных членов кооператива, в числе которых Общество с паевым взносом (земельный участок), размер пая – 60 000 рублей.
Согласно заключению об оценке рыночной стоимости № 008/15, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Паритет-Консалтинг», рыночная стоимость объекта оценки – земельного участка с кадастровым номером 43:36:370401:167 площадью 61 490 930+/–68 583 квадратных метра по адресу Кировская область, Фаленский район, по состоянию на 30.01.2015 определена в размере 42 243 000 рублей.
В материалы дела представлен протокол годового общего собрания членов Кооператива от 27.03.2015, согласно которому по четвертому вопросу повестки дня принято решение об установлении размера и порядка возврата паевых взносов членам кооператива при выходе их из Кооператива, а также порядка и размера их внесения.
Согласно данному документу установлен следующий порядок выплаты стоимости пая вышедшим членам кооператива – размер выплаты определяется как произведение (умножение) денежного выражения пая на коэффициент 200. Например, при размере пая в денежном выражении 5 рублей выплачиваемая его стоимость в размере 1000 рублей (5 рублей умножить на 200). Соответственно, этот же коэффициент 200 установлен на 2015 год и для определения стоимостного выражения пая члена кооператива и ассоциированного члена кооператива при внесении взноса в паевой фонд кооператива. Так, при внесении взноса деньгами (и/или земельными участками) в размере 1000 рублей пай члена кооператива и ассоциированного члена кооператива при вступлении в кооператив будет составлять 5 рублей (1000 рублей разделить на 200).
Данный коэффициент применен и при принятии в члены Кооператива истца.
Впоследствии директором Общества ФИО2 в Кооператив подано заявление от 15.08.2022 № 5, в котором заявитель просил сообщить сведения о том, числится ли Общество в реестре членов кооператива (в связи с отсутствием извещений о проведении общих собраний членов кооператива), на случай выхода Общества из ассоциированных членов кооператива просил предоставить расчет к выплате пая в размере 42 243 000 рублей с учетом других выплат за период с 2015 года по настоящее время.
Директор Общества ФИО2 14.12.2022 направил в адрес Кооператива заявление о выходе члена из сельскохозяйственного кооператива от 14.12.2022 с требованием прекратить членство в кооперативе и выплатить паевой взнос, с указанием на размер пая – 42 243 000 рублей.
В отсутствие сведений о прекращении членства в кооперативе, полагая, что Кооператив необоснованно уклоняется от выплаты паевого взноса, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Письмом 13.02.2023 Кооператив сообщил, что с 06.01.2023 Общество не является ассоциированным членом Кооператива, на 06.01.2023 стоимость пая составил 60 000 рублей.
В соответствии с выпиской из протокола очередного общего собрания членов кооператива от 29.05.2023 по седьмому вопросу повестки дня принято решение вывести из ассоциированных членов Общество с выплатой пая в размере 60 000 рублей.
В ходе рассмотрения дела с учетом сведений о прекращении членства в Кооперативе истец скорректировал свои требования и просил выплатить ему как вышедшему члену Кооператива стоимость его пая.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец при вступлении в Кооператив внес неденежный паевой взнос, размер которого в паевом фонде Кооператива составил 60 000 рублей, и, следовательно, при выходе данного лица из членов Кооператива стоимость этого пая, подлежащая взысканию в пользу вышедшего члена, должна определяться с учетом коэффициента 200, установленного решением годового общего собрания членов кооператива от 27.03.2015, и в денежном выражении составляет 12 000 000 рублей (60 000 рублей умножить на 200).
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно статье 1 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный кооператив – организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива.
Внесенные членами кооператива паевые взносы (деньги, земельные участки, земельные и имущественные доли либо иное имущество или имущественные права) образуют имущество кооператива.
Сумма паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении образуют паевой фонд.
В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).
Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона № 193-ФЗ уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.
В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.
Кроме того, в пунктах 6 и 7 статьи 34 Закона № 139-ФЗ предусмотрена обязанность кооперативов формировать резервный фонд, который также является неделимым.
В силу пункта 2 статьи 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный производственный кооператив является коммерческой организацией.
Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческой организацией признается организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Таким образом, по смыслу действующего законодательства имущество кооператива в результате осуществления его производственной деятельности может прирастать (прибыль) или уменьшаться (износ, убытки) в зависимости от интенсивности и эффективности такой деятельности.
В статье 16 Закона № 193-ФЗ о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено право члена производственного кооператива по своему усмотрению выйти из кооператива в порядке, установленном данным законом и уставом кооператива, путем подачи заявления в правление кооператива.
Согласно статье 18 Закона № 193-ФЗ при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Данная специальная норма Закона о сельскохозяйственной кооперации, подлежащего применению в настоящем деле, соответствует положениям статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива.
В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Согласно Уставу Кооператива в редакции от сентября 2019 года членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт «а» пункта 1 раздела 4 устава Кооператива).
При прекращении членства в кооперативе должна быть выплачена стоимость паевого взноса в соответствии с законодательством Российской Федерации и с учетом размера (стоимости) паевого взноса, решений, принятых общим собранием членов кооператива, размером паевого, неделимого и других фондов СПК ПЗ «Новый». Выплата стоимости паевого взноса производится денежными средствами (наличными в кассе кооператива или безналичными по реквизитам, указанным выходящим членом (ассоциированным членом) кооператива) в течение трех месяцев с момента принятия общим собранием членов кооператива решения о прекращении членства. Кооператив вправе при осуществлении расчетов с прекращающим членство в Кооперативе лицом вычесть из причитающихся этому лицу выплат долги этого лица самому кооперативу (подпункты «а», «в» пункта 14 раздела 4 Устава Кооператива).
Таким образом, анализ действующего законодательства показывает, что именно финансовое положение Кооператива является тем объективным и ключевым фактором, определяющим стоимость пая, подлежащего выплате члену при его выходе из Кооператива. Указанная выплата должна соответствовать части стоимости имущества кооператива, пропорциональной размеру пая участника, без учета неделимых фондов.
При рассмотрении дела участники спора обратили внимание судов на то, что с момента проведения годового общего собрания членов Кооператива 27.03.2015 прошло значительное время, в течение которого Кооператив осуществлял хозяйственную деятельность, а потому при расчете стоимости пая Общества, подлежащего выплате, нельзя использовать коэффициент 200, определенный решением членов Кооператива на указанную дату, а потому у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований в качестве ориентира определения стоимости пая на момент выхода истца из Кооператива использовать статичный коэффициент 200, установленный решением годового общего собрания членов кооператива 27.03.2015.
Таким образом, судебное решение о взыскании с Кооператива в пользу Общества стоимость пая в размере 12 000 000 рублей не может быть признано законным, а потому обжалуемые акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, правильно установить стоимость пая Общества, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалованных судебных актов, судом округа не установлено.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 и 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
решение Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А28-1292/2023 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г. Кислицын
Судьи
М.Н. Каманова
В.Ю. Павлов