ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 апреля 2025 года

г. Вологда

Дело № А66-12904/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Колтаковой Н.А. и Черединой Н.В.,при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГеокамГольф» ФИО1 по доверенности от 07.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» ФИО2 по доверенности от 22.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 декабря 2024 года по делу № А66-12904/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГеокамГольф» (адрес: 123308, город Москва, внутренняя территория <...>, этаж 2, помещение 1, комната 7; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ГеокамГольф») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (адрес: 152901, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Универсал-Сервис») о взыскании 2 099 940 руб. 04 коп., в том числе 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, 278 940 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2023 по 23.08.2024, 321 000 руб. неустойки за период с 28.03.2023 по 27.10.2023; по встречному иску ООО «УниверсалСервис» к ООО «ГеокамГольф» о взыскании 3 009 105 руб.

Решением суда от 20.12.2024 по настоящему делу первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Универсал-Сервис» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать ООО «ГеокамГольф» в удовлетворении его требований, удовлетворить встречный иск в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.

Представитель ООО «Универсал-Сервис» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО «ГеокамГольф» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «ГеокамГольф» (подрядчик) и ООО «Универсал-Сервис» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 27/03-ИЦ (далее – договор), согласно условиям которого субподрядчик по заданию подрядчика принимает на себя обязательство по выполнению отделочных работ некапитального сборно-разборного сооружения (инфоцентр) каркасного типа (объект), в соответствии со сметой на выполнение отделочных работ (приложение 1), а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Место выполнения работ – «Глэмпинг «Китовый берег» в составе инвестиционного туристического проекта «Валла-Тунтури», расположенного в Печенгском районе Мурманской области Российской Федерации»; шифр объекта И-6051-5» (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора работы выполняются из материалов подрядчика. Давальческие материалы передаются подрядчиком субподрядчику на основании накладных на отпуск материалов на сторону по унифицированной форме М-15, с отметкой «В переработку на давальческой основе».

Виды и объемы работ, выполняемых субподрядчиком, определены в смете на выполнение работ (приложение 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.5).

Пунктом 2.4.1 предусмотрен авансовый платеж по договору в размере не менее 500 000 руб., который подрядчик перечисляет на расчетный счет субподрядчика в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

ООО «ГеокамГольф» перечислило на расчетный счет ООО «Универсал-Сервис» авансовый платеж в размере 1 500 000 руб.

Сроки выполнения работ согласованы сторонами в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора дата начала работ – 27.03.2023, дата окончания работ – 30.06.2023.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что до 25 числа каждого отчетного месяца субподрядчик составляет и передает подрядчику акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) в двух экземплярах и справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) в двух экземплярах, а также отчет об использовании давальческих материалов подрядчика в отчетном периоде.

После заключения договора и получения авансового платежа ответчик по первоначальному иску к выполнению работ на объекте не приступил, присутствие в месте выполнения работ своих специалистов не обеспечил, давальческие материалы для производства работ по договору от истца не получал, от какого-либо взаимодействия с ООО «ГеокамГольф» уклонялся.

Истец указал, что результаты работ по договору отсутствуют, ответчик до настоящего времени пользуется денежными средствами, перечисленными в качестве аванса.

Результат работ к приемке в порядке, установленном пунктами 5.1–5.3 договора ответчик истцу не предъявил. Какое-либо встречное предоставление со стороны ответчика отсутствует.

В связи с тем, что ответчик немотивированно, в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по договору, на объект не явился, к выполнению работ не приступил, на объекте представители субподрядчика отсутствовали, у истца, в соответствии с пунктом 8.3 договора возникло право на односторонний отказ от договора и требования о возмещении причиненных убытков.

Необходимость в предоставлении встречного исполнения по указанному договору в виде выполнения работ ответчиком, отпала.

Истец по первоначальному иску в соответствии с пунктом 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 450.1 ГК РФ, пунктов 8.3, 8.4 договора уведомил ответчика об одностороннем отказе от договора с 28.10.2023.

По правилам пункта 8.3 договора сумма неотработанного в размере 1 500 000 руб. аванса подлежала возврату на расчетный счет ООО «ГеокамГольф» в течение 5 банковских дней.

Истец 31.10.2023 по почте направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от договора (от 27.10.2023 № 39/10-23), в котором просил возвратить неотработанный аванс, а также перечислить сумму процентов и неустойки (получено ответчиком 07.11.2023).

Требование истца осталось без удовлетворения.

В претензионном порядке спор не урегулирован.

Ссылаясь на отсутствие у ответчика оснований для удержания денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Обращаясь со встречным иском, ООО «Универсал-Сервис» указало, что по обстоятельствам, независящим от субподрядчика (физическая строительная неготовность объекта строительства, отсутствие проектных решений по отдельным видам строительных работ, отсутствие материалов для выполнения работ по договору), работы начаты только 23.05.2023.

В процессе выполнения работ по договору неоднократно вносились изменения в проектную документацию, периодически отсутствовал материал для производства работ.

В июле 2023 года работы выполнены в объеме, который мог быть выполнен с учетом строительной готовности объекта для производства отделочных работ.

Субподрядчиком работы приостановлены до получения уведомления подрядчика о готовности объекта для производства дальнейших работ по договору № 27/03-ИЦ.

Акт выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости работ по форме КС-3 на сумму 4 235 550 руб. направлены подрядчику 28.08.2023.

Подрядчиком данные документы получены 11.09.2023, мотивированного отказа от их подписания в течение указанного выше срока субподрядчику не направлено, работы подрядчиком приняты, однако денежные средства за выполненные работы до настоящего времени не оплачены.

По состоянию на 22.07.2024 задолженность перед ООО «Универсал-Сервис» по договору за вычетом авансового платежа в размере 1 500 000 руб. составляет 2 735 550 руб.

Кроме того, истцом по встречному иску в соответствии с пунктом 7.2 договора начислена неустойка за нарушение сроков оплаты работ.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные первоначальные исковые требования в полном объеме, отказал в удовлетворении встречного иска, правомерно руководствуясь следующим.

Пункт 1 статьи 702 ГК РФ предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Статьей 717 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Таким образом, по смыслу пункта 4 статьи 453 ГК РФ неотработанный авансовый платеж подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения в случае расторжения договора и (или) прекращения предусмотренных им обязательств.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как установил суд, факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 1 500 000 руб. в качестве аванса подтвержден материалами дела и подателем жалобы не оспаривался.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ именно на подателя жалобы возлагалось бремя доказывания наличия правовых оснований для удержания аванса в счет выполненных работ и сдачи их истцу.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент направления уведомления об отказе от исполнения договора срок выполнения спорных работ уже истек.

Вместе с тем ООО «ГеокамГольф», направляя в адрес ответчика письмо от 27.10.2023 № 39/10-23, реализовало свое право на отказ от исполнения договора в соответствии со статьей 715 ГК РФ, в связи с чем, в силу пункта 1 статьи 450.1, пункта 3 статьи 453 ГК РФ договор считается расторгнутым, а вытекающие из него обязательства по дальнейшему выполнению работ – прекращенными.

Возражая против требований ООО «ГеокамГольф», ООО «Универсал-Сервис» ссылалось на выполнение работ, предусмотренных договором в полном объеме, что, по его мнению, подтверждается актами КС-2, КС-3 № 1 от 31.07.2023 на общую сумму 4 235 550 руб., подписанными подрядчиком в одностороннем порядке.

В подтверждение своей позиции ООО «Универсал-Сервис» также представило доказательства направления актов (письмо исх. № 01/260823); претензию от 23.07.2024; акты по формам КС-2 и КС-3.

По мнению ООО «Универсал-Сервис», задолженность ООО «ГеокамГольф» за фактически выполненные работы за вычетом авансового платежа в размере 1 500 000 руб. составляет 2 735 550 руб.

На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае, суд первой инстанции, оценив представленные подателем жалобы акты, пришел к верному выводу о том, что ООО «Универсал-Сервис» не доказало факт выполнения работ в объеме и размере, указанном в актах КС-2, КС-3 от 31.07.2023 № 1.

Так, факт отсутствия выполнения работ со стороны ООО «Универсал-Сервис» подтверждается тем, что все отделочные работы по объекту выполнены силами ООО «ГеокамГольф», и в полном объеме сданы заказчику – ООО «Валла-Тунтури» 14 июля 2023 года, что подтверждается актом о приемке выполненных работ от 14.07.2023 № 1, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 14.07.2023 № 1, УПД на использованные материалы от 03.07.2023 № 17, от 05.07.2023 № 33.

Ссылки подателя жалобы на неправомерность не удовлетворения судом первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Валла-Тунтури», подлежат отклонению, поскольку в процессе рассмотрения дела данное ходатайство не было надлежащим образом заявлено подателем жалобы, при этом правовые основания для привлечения к участию в деле указанного лица отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о приостановлении работ по договору не нашли своего подтверждения в материалах дела. Судом верно во внимание приняты пояснения истца о том, что субподрядчик не только не получал материалы, предусмотренные пунктом 1.2 договора, от ООО «ГеокамГольф», но и не уведомлял подрядчика об отсутствии или недостаточном количестве материалов, необходимых для производства работ. Отчет об использовании давальческих материалов субподрядчиком также не представлен.

Вопреки доводам подателя жалобы материалы дела также не содержат уведомлений подрядчика в адрес субподрядчика о необходимости изменения состава и объема выполненных работ, корректировки или изменения проектной документации.

Кроме того, по условиям пункта 10.2 договора все изменения и дополнения к договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Поскольку изменения в договор сторонами не вносились, обязательства субподрядчика должны исполняться в соответствии с заключенным договором.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Универсал-Сервис» не доказало фактическое выполнение работ, указанных в актах КС-2, КС-3 от 31.07.2023 № 1.

В опровержение довода ответчика об отсутствии мотивированного отказа от приемки работ, ООО «ГеокамГольф» представлен мотивированный отказ от подписания акта о приеме выполненных работ от 23.10.2023 № 34/10-23. Ссылка подателя жалобы на то, что указанные отказ направлен от иного лица, подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела (содержание почтовой описи), техническая ошибка работника почты не может быть учтена в данном случае.

Поскольку спорный договор расторгнут, претензия о возврате аванса получена, доказательств выполнения работ в материалы дела не представлено, суд первой инстанции верно заключил, что у ООО «Универсал-Сервис» отсутствуют законные основания для удержания перечисленных на его счет ООО «ГеокамГольф» денежных средств в размере 1 500 000 руб.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 278 940 руб. 04 коп. за период с 30.03.2023 по 23.08.2024.

Статьей 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Вопреки доводам жалобы расчет процентов является верным, поскольку произведен в соответствии с пунктом 8.6 договора, которым предусмотрено, что в случае возникновения обязанности субподрядчика по возврату подрядчику денежных средств в связи с расторжением настоящего договора (неотработанный аванс), на указанные денежные средства подлежат начислению и уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ. Названные проценты подлежат начислению с даты получения денежных средств от подрядчика, до даты возврата всей суммы неотработанного аванса.

На основании изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 278 940 руб. 04 коп. правомерно удовлетворено судом.

Также истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании 321 000 руб. неустойки за период с 28.03.2023 по 27.10.2023 с учетом положений статьи 330 ГК РФ и пункта 7.1 договора, расчет неустойки судом проверен, признан верным, подателем жалобы не оспорен, доводов о несогласии с решением суда в данной части в жалобе не приведено. Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 321 000 руб. правомерно удовлетворено судом.

Соответственно, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств выполнения истцом по встречному иску работ, ввиду удовлетворения первоначального иска, оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имелось, отказано в удовлетворении встречного иска правомерно.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Поскольку ООО «Универсал-Сервис» при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 декабря 2024 года по делу № А66-12904/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (адрес: 152901, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.А. Колтакова

Н.В. Чередина