АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-54248/2021

30 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции от истца – общества с ограниченной ответственностью «Урал-Фортэк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 10.07.2023), от ответчика – акционерного общества «Тандер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 05.04.2023), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Тандер» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А32-54248/2021, установил следующее.

ООО «Урал-Фортэк» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Тандер» (далее – компания) о взыскании 2 483 748 рублей 70 копеек (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2023, с компании в пользу общества взыскано1 982 338 рублей 13 копеек задолженности. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды неправомерно применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не представил доказательств чрезмерности начисленной ответчиком неустойки. Суды необоснованно возложили бремя доказывания несоразмерности неустойки на ответчика (кредитора). Суды не указали мотивов, по которым отклонили представленные компанией доказательства, подтверждающие соразмерность штрафов.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор от 15.05.2017 № ГК/30884/17 (далее – договор) в соответствии с которым поставщик обязался в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора товары.

Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов ответчика, составленных и направленных в соответствии с договором. В подпункте 3 пункта 7.9 договора указано, что расчеты за каждую поставленную партию производятся с отсрочкой платежа, установленной с момента фактического получения товара, которая составляет: при продаже продовольственных товаров, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, 21 календарный день (согласно ФЗ «Об основах регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», срок отсрочки не может превышать 25 календарных дней).

Во исполнение своих обязательств общество поставило в адрес компании товар.

Компания частично оплатила товар, в подтверждение чего представлены платежные поручения от 31.05.2021 № 402724 на сумму 361 707 рублей 86 копеек (оплата по универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 04.05.2021 № 210504/002), от 18.07.2022 № 737507 на сумму 29 237 рублей 27 копеек, от 18.07.2022 № 737508 на сумму 446 369 рублей 62 копеек. Задолженность за поставленный товар составила 2 483 748 рублей 70 копеек.

Общество направило в адрес компании претензию с требованием оплатить оставшуюся задолженность. Неисполнение ответчиком требований, указанных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Спорные отношения регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пунктов 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьям 329, 330 Гражданского кодекса неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, соглашение о которой должно быть совершено в письменной форме. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи товара покупателю подтвержден представленными в дело универсальными передаточными документами от 04.05.2021 № 210504/002 на сумму 813 301 рубль 80 копеек, от 04.05.2021 № 210504/003 на сумму 598 480 рублей 40 копеек, от 04.05.2021 № 210504/011 на сумму 387 989 рублей, от 05.05.2021 № 210505/008 на сумму 208 704 рубля 75 копеек, от 07.05.2021 № 210507/006 на сумму 1 352 587 рублей 50 копеек.

Компания, возражая против иска, не отрицает поставку товара по названным документам. Однако ответчик указывает на наличие у поставщика встречных обязательств по оплате штрафных санкций (пункт 7.13 договора) в сумме 2 483 748 рублей 70 копеек.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов истца, составленных и направленных в соответствии с договором (пункт 1.1 договора). Заказ выставляется на основании согласованных договором ассортимента и цен (пункт 3.3 договора) – по факту – мониторинга закупочных цен. Все заказы направляются в электронном виде через систему электронного документооборота EDI, которые должны подтверждаться поставщиком в течение 2 рабочих часов (пункт 3.4, 3.5 договора) при подтверждении заказа в течение указанного времени заказ считается принятым поставщиком и обязательным для исполнения (пункт 3.5.2 договора). Поставщик считает исполнившим свою обязанность по поставке товара в соответствии с направленными заказами, если при передаче товара он передал товаросопроводительные документы (пункт 4.11 договора). Приложением № 6 к договору установлены штрафные санкции за неисполнение поставщиком условий договора. В пункте 7.13 договора стороны предусмотрели право покупателя удержать причитающиеся ему суммы штрафных санкций из суммы, подлежащей уплате за товар. Размер задолженности покупателя перед поставщиком подлежит уменьшению на сумму удержанных денежных средств. Договорной порядок направления претензий предусматривает возможность направления их в виде сканкопий на согласованный адрес электронной почты с последующим ответом стороны – получателя претензии в течение 7 календарных дней. Отсутствие такого ответа означает признание претензии (пункт 10.2 договора).

Суды установили, что в спорном договоре стороны действительно предусмотрели такую меру ответственности поставщика как штраф в размере от 3% до 15% от стоимости всей подлежащей поставке партии этого товара и такое право покупателя как удержание суммы штрафных санкций из суммы, подлежащей уплате за товар.

Компания, в подтверждение правомерности удержания выставленной истцом задолженности в качестве начисленных штрафных санкций представило 37 претензий, а также доказательства их направления на электронный адрес истца, предусмотренный в договоре.

Общество, ссылаясь на то, что компания не вправе была удерживать штрафные санкции в связи с несогласием с претензиями, указала на право обратиться за взысканием штрафов в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В постановлениях от 19.06.2012 № 1394/12 от 10.07.2012 № 2241/12 Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что если в договоре предусмотрено условие об удержании неустойки из суммы, подлежащей уплате, то в силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса такое удержание следует рассматривать в качестве самостоятельного способа прекращения обязательств. Такое удержание следует отличать от зачета встречных однородных требований, являющегося односторонней сделкой и осуществляемого по правилам статьи 410 данного Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что стороны, согласовав в договоре поставки условие о праве покупателя уменьшить (удержать) сумму начисленных штрафных санкций из суммы, подлежащей уплате за поставленный товар, предусмотрели условие о прекращении встречных денежных требований. Данное договорное условие не противоречит требованиям гражданского законодательства. Стороны по обоюдному согласию избрали такой способ прекращения обязательства покупателя по оплате поставленного товара как удержание суммы штрафных санкций, поэтому требования поставщика об оплате стоимости поставленного товара в части сумм начисленных штрафов удовлетворению не подлежит.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исследовав вопрос о правомерности начисления ответчиком штрафных санкций и установив, что претензии ответчика были частично необоснованными ввиду недоказанности вины истца в нарушении договорных обязательств, а также исключив из суммы задолженности 490 173 рублей 19 копеек в связи с признанием истцом указанной суммы неустоек, а также рассмотрев ходатайство истца о применении статьи 333 Гражданского кодекса и снизив размер неустойки до 10% стоимости частично поставленного товара (до 11 237 рублей 38 копеек), пришли к правильному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 1 982 338 рублей 13 копеек (2 483 748 рублей – 490 173 рублей 19 копеек – 11 237 рублей 38 копеек).

Доводы заявителя жалобы о неправомерном снижении размера неустойки подлежат отклонению, так как установление фактических обстоятельств по делу, к которым относятся также соотнесение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства при рассмотрении ходатайства, их оценка являются полномочиями судов нижестоящих инстанций. Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяют критерии несоразмерности неустойки. При этом оценка имеющихся в деле доказательств производится судами по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Применяя положения статьи 333 Гражданского кодекса по заявлению истца, суды дали правовую оценку условиям договора в отношении установленных штрафных санкций, отметив наличие дисбаланса условий ответственности одной и другой стороны договора, и пришли к выводу о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. При этом суды исходили из обстоятельств рассматриваемого дела (незначительность периодов допущенных поставщиком нарушений, недоказанность негативных последствий для покупателя, перенаправления данной продукции в иные точки поставки с дисконтом, заказчиком получена выгода с учетом принятия значительной части товара), в связи с этим размер штрафа за ненадлежащее исполнение поставщиком обязательств в виде 5 – 10% и большей частью 15% суды сочли завышенным, поэтому уменьшили размер неустойки до 10%. Суд округа полагает, что взысканная судами неустойка соответствует компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности, направленной на защиту и восстановление нарушенного права поставщика в связи с нарушением обязанности покупателя по оплате поставленного товара, является соразмерной последствиям нарушения обязательства и соответствует принципам гражданского законодательства.

В абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено следующее. Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права (пункт 2 части 1 статьи 287 Кодекса). К ним, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Кодекса.

Данные, а также иные нарушения применения правил о снижении неустойки судом округа не установлены.

Следует отметить, что иное толкование подателем жалобы норм материального права, в том числе со ссылкой на судебную практику с другими фактическими обстоятельствами, не свидетельствует о неправильном применении их судами. Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А32-54248/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников