АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-17410/2023

02 июня 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Созиновой М.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 16.04.2024),

от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 21.09.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025

по делу № А43-17410/2023

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ФИО1

к ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства

и

установил :

участник общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023, применении последствий недействительности спорной сделки, взыскании судебных расходов.

Определением суда от 17.04.2023 в порядке статей 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ФИО5 на ФИО3

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

ФИО3 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, судами не дана оценка квитанции об оплате за автомобиль. Взыскивая с ответчика стоимость автомобиля, определенную на основании заключения специалиста от 16.07.2024 № 52-26-2024/29, суды не учли сумму оплаченную стороной в размере 150 000 рублей. Для признания сделки недействительной отсутствует условие об осведомленности покупателя о причинении истцу ущерба.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» с долей в размере 20 процентов от уставного капитала Общества.

Между ООО «Машкомплект» и ФИО5 22.03.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства Lexus RX300, (VI№) JTJBAMCA202114472.

По условиям договора покупатель обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее двух дней с момент подписания настоящего договора (п.2.2. договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составляет 150 000 рублей, в том числе НДС.

На основании договора купли-продажи от 26.12.2023 автомобиль Lexus RX300 отчужден ФИО6

Посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023 заключен без одобрения общего собрания участников общества, без оплаты и по заниженной цене, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 12, 168, 173, 174, 418, 1112, 1175, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая разъяснения, приведенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск. Суд пришел к выводу о том, что спорный договор купли-продажи заключен по заниженной цене.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 168 Кодекса установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе заключение от 16.07.2024 № 52-26-2024/29 о рыночной стоимости спорного объекта в размере 4 146 122 рублей; учитывая, что ответчиком не представлены иные доказательства стоимости транспортного средства, а также доказательства недостоверности заключения, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства за 150 000 рублей заключен по явно заниженной стоимости.

Судами установлено, что надлежащих доказательств поступления денежных средств в кассу общества в материалы дела не представлено. Приходный кассовый ордер и квитанция к нему судами не приняты в качестве надлежащих доказательств.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве последствий недействительности сделок суды применили одностороннюю реституцию, взыскав с ФИО3 в пользуООО «Машкомплект» сумму рыночной стоимости транспортного средства.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А43-17410/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО3.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

М.В. Созинова

Т.В. Шутикова