ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11094/2025

г. Москва

27 августа 2025 года Дело № А41-2391/25

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Дубровской Е.В., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 18.12.2024, диплом, паспорт;

от ООО «Атамур» – представитель ФИО4, по доверенности от 09.06.2025, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атамур» на решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2025 года по делу № А41-2391/25 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Атамур» об обязании

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атамур» (далее – ООО «Атамур», ответчик) об обязании предоставить документы общества (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2025 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Атамур» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Атамур» с долей в уставном капитале 50% . Вторым участником с долей в уставном капитале 50% и генеральным директором Общества является ФИО5.

Основным видом деятельности ООО «Атамур» является производство одежды. Среднесписочная численность ООО «Атамур» в 2022 году составляла 25 человек, в 2023 году - 20 человек. Швейное производство введено в эксплуатацию в два этапа, здания построены за счет средств Общества и расположены по адресу: <...> на земельном участке общей площадью 5 444 кв. м.

В рамках первой очереди на основании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 21.11.2002 г. за Обществом 11.03.2005 зарегистрировано право собственности на 3-этажное здание производственного назначения (швейное производство), общей площадью 1511,9 кв.м., лит. Б.

19.05.2008 Администрацией Егорьевского муниципального района Московской области Обществу выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию: 2 очереди швейного производства. 10.11.2008 зарегистрировано право собственности Общества на 2-ю очередь швейного производства площадью 1287,3 кв.м., лит. Б1.

Общая площадь зданий швейного производства, находящихся в собственности ООО «Атамур», составляет 2 799,2 кв.м., площадь земельного участка - 5 444 кв. м.

Супругом генерального директора и участника Общества ФИО5 является ФИО6, ИНН <***>, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя, ОГРНИП <***> и осуществляющий конкурирующую коммерческую деятельность на том же товарном рынке, что и Общество.

Конкурирующая коммерческая деятельность ИП ФИО6 осуществляется на базе производственного предприятия ООО «Атамур».

Коды деятельности ОКВЭД ФИО6 и Общества совпадают по более чем 10 позициям. Например, «14.13. Производство прочей верхней одежды у Общества», «14.13.21 и 14.13.22. Производство верхней одежды из текстильных материалов» у ФИО6, совпадение деятельности 46.41 «Торговля оптовая текстильными изделиями», 46.42 «Торговля оптовая одеждой и обувью».

Генеральным директором ФИО5 и ее мужем ФИО6 реализована схема вывода активов из Общества, когда само Общество становится центром убытков, а параллельная коммерческая структура в лице ИП ФИО6 - центром прибыли. В результате, вся прибыль, которая должна аккумулироваться в Обществе и распределяться между участниками, полностью переходит в параллельную структуру и распределяется в пользу одного участника - ФИО5

18.11.2024 ФИО2 направила в адрес Общества требование о предоставлении документов согласно перечню из 15 пунктов. Согласно идентификатору Общество в лице ФИО5 получило требование 20.11.2024.

В ответ на требование Общество в лице главного бухгалтера ФИО7 предоставило неполный список запрошенных документов (налоговые декларации, бухгалтерские балансы и др.)

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 3 ст. 15 Устава ООО «Атамур» подразумевает обязанность по предоставлению доступа к документации, то есть обеспечение возможности ознакомления.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению истцу. возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от её получения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества – ФИО2 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО "АТАМУР", при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

Вопреки доводам ООО «Атамур» в действиях ФИО2 не усматривается злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах, исковое заявление ФИО2 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что фактическое предоставление документов вне рамок настоящего спора может быть учтено в рамках исполнительного производства.

Также истцом заявлено требование о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение в течение 7 (семи) рабочих дней судебного акта путем взыскания с ООО "АТАМУР" в пользу ФИО2 судебной неустойки в следующем размере: неустойку в соответствии с прогрессивной шкалой: 25 000 рублей за первую неделю просрочки исполнения, 50 000 рублей за вторую неделю просрочки исполнения, 75 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале (с увеличением размера неустойки на 25 000 руб. за каждую последующую неделю неисполнения судебного решения) по дату фактического исполнения решения суда в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Суд первой инстанции признал, что неустойка в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения решения суда является разумным и обеспечивающим исполнение решения суда, с чем судебная коллегия соглашается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2025 года по делу № А41-2391/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи Е.В. Дубровская

М.В. Игнахина