АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, <...>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-9732/2024
30 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2026 года.
Полный текст решения изготовлен 30 января 2026 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карпухиной Е.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>)
об исключении ФИО2 из числа участников ООО «АВРК»;
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «АВРК» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2020, ИНН: <***>),
а также по встречному иску - ФИО2
к ФИО1
об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АВРК»,
при участии в судебном заседании:
от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску): ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность № 25АА4364492 от 28.03.2025;
от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): ФИО4, паспорт, доверенность № 25АА4473006 от 23.07.2025, диплом;
от ООО "АВРК" - ФИО5, паспорт, доверенность от 02.09.2024 до 31.12.2025; ФИО6, паспорт, доверенность от 14.04.2025 до 31.12.2026, диплом, свидетельство о заключении брака
установил:
ФИО1 (истец по первоначальному иску, первоначальный истец, ответчик по встречному иску) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края об исключении ФИО2 (ответчик по первоначальному иску, встречный истец, истец по встречному иску) из числа участников ООО «АВРК».
В свою очередь, ФИО2 обратился со встречным исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АВРК».
Определением суда от 30.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «АВРК».
Определением суда от 17.02.2025 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.
В обоснование исковых требований, истец по первоначальному иску ссылается на то, что ФИО2 создал предпосылки к возможной несостоятельности Общества, а именно, не предоставил Обществу отсрочку или рассрочку по договорам займа, вместо этого уступив право требования ФИО7, которая взыскала задолженность в судебном порядке, также ФИО2 отказался от предоставления Обществу конвертируемого займа, от внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества, от перевода долга Общества на его участников.
Кроме того, указал, что ФИО2 препятствует расширению Общества и открытию новых рынков систематически возражая против открытия (создания) филиала Общества в г. Комсомольск-на-Амуре. Указанные обстоятельства, по мнению первоначального истца, свидетельствует о том, что первоначальный ответчик действует вопреки интересам Общества и поэтому должен быть исключен из числа его участников.
ФИО2 исковые требования оспорил, указав на активное участие в развитии общества с момента его создания, сослался на то, что первоначальный иск подан в связи с наличием между ФИО1 и ФИО2 корпоративного конфликта.
Третье лицо поддержало исковые требования в полном объеме, согласившись с позицией первоначального истца, считает необходимым исключить ФИО2 из числа участников общества.
В обоснование встречных исковых требований ФИО2 указывает на то, что деятельность ФИО1 направлена на вывод активов из Общества, в том числе путем их перевода на зеркальную фирму.
Также, злоупотребляя корпоративными правами, ФИО1 отстранил ФИО2 от дел, чем значительно воспрепятствовал дальнейшему развитию Общества, сослался на то, что ФИО1 грубо нарушает обязанности, возложенные на него законом и Уставом, что существенно мешает эффективному управлению Обществом и нарушает корпоративные права ФИО2, более того, действиями ФИО1 по невозврату суммы займов причинен существенный вред Обществу на сумму начисленных процентов.
ФИО1 встречный иск оспорил, сославшись на то, что путем подачи встречного иска встречный истец хочет переложить всю вину перед кредиторами Общества на ФИО1 и избежать в будущем возможного привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам Общества. Встречный ответчик пояснил, что ФИО1 не препятствовал и не препятствует осуществлению обществом как основного, так и дополнительных видов деятельности юридического лица, не лишает возможности общества функционировать в соответствии с целями создания общества. По мнению ФИО1 встречный иск не подлежит удовлетворению, так как истец не обосновал и документально не подтвердил, каким образом исключение ответчика из состава участников общества будет способствовать нормализации хозяйственной деятельности общества.
Третье лицо встречные исковые требования оспорило, указав на то, что именно действиями ФИО2 был причинен вред ООО «АВРК», поскольку ФИО2 заключил договор уступки прав требований, в результате которого ФИО7 обратилась к ООО «АВРК» за взысканием суммы задолженности и процентов, что и повлекло за собой ущерб в размере 2 358 188,48 руб. Таким образом, по мнению общества, ФИО2 не доказано, что ФИО1 грубо нарушает обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно затрудняет деятельность общества либо причиняет существенный вред обществу.
Третьим лицом заявлено ходатайство о фальсификации договоров займа № 39 от 01.11.2022 и № 41 от 15.11.2022.
В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.
В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).
Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.
Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, арбитражному суду следует предупредить об уголовно-правовых последствиях как лицо, обратившееся с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, далее - УК РФ), так и лицо, представившее такое доказательство (статья 303 УК РФ).
В судебном заседании 02.10.2025, после разъяснения арбитражным судом истцу и третьему лицу уголовно-правовых последствий, предусмотренных статьями 303 и 306 УК РФ, третье лицо поддержало ходатайство о фальсификации, а истец отказался от исключения договоров займа № 39 от 01.11.2022 и № 41 от 15.11.2022.
В письменном заявлении о фальсификации, доводы ответчика сводятся к тому, что, названные договоры займа имеют признаки подложности, выразившиеся в подделке ФИО2, а именно, во внесении в уже существующие документы исправлений: замена текста «4,5» текстом «9,5» в условия о процентах за пользование суммами займа. Договоры № 39 и № 41 в электронном виде с подписью руководителя общества, скрепленной печатью общества, были направлены по адресу электронной почты ФИО2 02.11.2022. Сопроводительным письмом ФИО2 сообщено, что оригиналы лежат в офисе для подписи.
Исполненные на двух листах оригиналы договоров займа с подписями руководителя общества, скрепленными печатью общества, были получены ФИО2 в офисе общества, однако, подписанные заимодавцем экземпляры договоров обществу переданы не были, впервые общество увидело эти договоры в судебном заседании 17.09.2025.
При этом остальные представленные ФИО2 договоры №№ 28, 32, 35 составлены на одном листе с двух сторон, содержат условие о процентах за пользование суммами займа 4,5% годовых.
В рассматриваемом случае, суд приходит к выводу, что ходатайство общества о фальсификации доказательств подано в отношении документов, подложность которых, не повлияет на исход дела (абзац третьи пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
Принимая во внимание изложенное, суд признает заявление третьего лица о фальсификации доказательств не подлежащим рассмотрению.
Из материалов дела судом установлено следующее.
ООО «АВРК» зарегистрировано налоговым органом 05.02.2020 с присвоением ОГРН <***>. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО1 (размер доли 50%) и ФИО2 (размер доли 50%).
10.10.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «АВРК», на котором присутствовали: ФИО1 и ФИО2 в лице представителя ФИО8, по следующим вопросам повестки дня:
1. Принятие решения об открытии филиала Общества в г. Комсомольск-на-Амуре;
2. Утверждение положения о филиале Общества в г. Комсомольск-на-Амуре;
3. Принятие решения об одобрении изменения местоположения Общества;
4. Принятие решения о даче предварительного согласия на заключение Обществом договоров конвертируемого займа с участниками Общества ФИО1 и ФИО2;
5. Утверждение существенных условий договоров конвертируемого займа;
По результатам собрания ФИО2 в лице представителя ФИО8 проголосовал против принятия решений по 1, 2, 4 и 5 вопросам.
28.11.2023 вновь было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «АВРК», на котором присутствовали: ФИО1 и ФИО2 в лице представителя ФИО9, по следующим вопросам:
1. Принятие решения об открытии филиала Общества в г. Комсомольск-на-Амуре;
2. Утверждение положения о филиале Общества в г. Комсомольск-на-Амуре;
3. Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников;
4. Определение порядка внесения дополнительных вкладов участников Общества в уставный капитал ООО «АВРК»;
5. Утверждение основных направлений расширения деятельности Общества;
6. О внесении и утверждении изменений в уставе Общества, связанные с внесением вкладов участниками в имущество Общества, открытии и организации деятельности филиала;
7. О регистрации изменений в Уставе общества.
По результатам собрания ФИО2 в лице представителя ФИО9 проголосовал против принятия решения по всем вопросам.
04.03.2024 вновь было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «АВРК», на котором присутствовали: ФИО1 и ФИО2 в лице представителя ФИО8, по следующим вопросам:
1. Внесение участниками Общества вкладов в имущество общества;
2. Принятия решения о заключении сделки по переводу долга на участников общества;
3. Принятие решения об открытии филиала Общества в г. Комсомольск-на-Амуре;
4. Утверждение положения о филиале Общества в г. Комсомольск-на-Амуре;
5. О регистрации изменений в Уставе общества;
По результатам собрания ФИО2 в лице представителя ФИО8 проголосовал против принятия решения по всем вопросам.
Как указывает первоначальный истец, предпосылками созыва внеочередных собраний являлось предъявление ФИО7 искового заявления в Первореченский районный суд г. Владивостока о взыскании с ООО «АВРК» задолженности по договорам займа от 25.03.2020 № 1, от 18.05.2020 № 2, от 09.06.2020 № 3, от 28.07.2020 № 4, от 03.09.2020 № 6, от 11.11.2020 № 11, от 21.01.2021 № 14, от 10.02.2021 № 18, от 09.03.2021 № 19, от 18.08.2021 № 27 в размере 7 986 858,22 рублей, из которых 6 746 000 рублей сумма основного долга и 1 120 429,11 рублей процентов по ст. 395 ГК РФ.
Первоначальным кредитором по указанным выше договорам займа являлся ФИО2, который мог предоставить Обществу отсрочку или рассрочку, как это сделал другой участник Общества – ФИО1, тоже предоставивший Обществу внутрикорпоративный заем, однако, уступил право (требование) по вышеуказанным договорам ФИО7, тем самым ФИО2 создал предпосылки к возможной несостоятельности Общества и стал препятствовать принятию антикризисных мероприятий, направленных на дальнейшее осуществление нормальной хозяйственной деятельности Общества.
Кроме того, ФИО2 было дано поручение (задание) разработать и реализовать стратегический план развития компании ООО «АВРК», которое им не было исполнено.
В связи с тем, что ФИО2 действовал не в интересах Общества, ФИО1 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края об исключении ФИО2 из участников общества.
Обращаясь со встречным иском в суд, ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства.
С 2022 года по 2023 год показатели выручки Общества возросли с 35 млн руб. до 234 млн руб. (т.е. на почти на 200 млн руб.), при этом чистая прибыль за 2023 год составила только 4,5 млн руб., поскольку расходы были практически равны выручке (229 млн руб.).
ФИО2 полагает, что показатели прибыли Общества искусственно занижаются путем завышения расходов, в ответ на требование получить информацию о хозяйственной деятельности ООО «АВРК» ФИО2 получил отказ, в связи с чем был вынужден обратиться с соответствующим иском в Арбитражный суд Приморского края (дело № А51-17726/2024).
ФИО2 предложено проведение аудиторской проверки в отношении ООО «АВРК», однако ФИО1 проголосовал против, что отражено в протоколе внеочередного собрания участников Общества № 5 от 20.07.2024, тем самым встречный истец полагает, что указанные действия связаны с намерением сокрыть существенные факторы о хозяйственной деятельности ООО «АВРК».
Более того, ФИО1 предпринималась попытка продажи высоколиквидного актива Общества – имущественного комплекса в г. Комсомольск-на-Амуре, что отражено в Протоколе собрания участников № 4 от 03.07.2024, при этом, изначальная цена была 25 млн руб., в последующем, повестка была изменена и цена составила 50 млн руб., по мнению ФИО2 цена имущественного комплекса должна быть значительно выше, о чем ФИО1 было предложено произвести оценку этого имущества.
Как указывает встречный истец, на почве незначительного личного конфликта ФИО1 стал предпринимать действия, направленные на отстранение ФИО2 от участия в управлении компанией:
- ФИО2 был удален из всех рабочих чатов, что подтверждается скриншотами от 16.06.2023. Без основного средства коммуникации с подразделениями и сотрудниками осуществление функций директора по развитию и текущее управление компанией стало фактически невозможным.
- 27.11.2023 трудовой договор с ФИО2 расторгнут, в связи с чем последний был вынужден обратиться в суд. Решением Первореченского районного суда г. Владивостока от 24.01.2025 (дата оглашения резолютивной части) по делу № 2-156/2025 (2-2704/2024) увольнение было признано незаконным.
С учетом изложенных обстоятельств, ФИО2 обратитлся со встречным иском в Арбитражный суд Приморского края.
Исследовав изложенные в представленных сторонами документах пояснения и доводы, заслушав правовую позицию лиц, участвующих в деле, на основании представленных доказательств суд считает, что первоначальные исковые требования и встречные исковые требования подлежат отклонению, исходя из следующего.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.
Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).
Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
Как установлено судом, в период с 2020 года по 2022 год ФИО2 оказывал финансовую помощь Обществу путем предоставления беспроцентных займов: на общую сумму в размере 7 168 000 руб.
В установленный срок суммы займов не были возвращены, ФИО2 начал предпринимать меры по взысканию задолженности в 2023 году.
При этом, как следует из пояснений представителей первоначального ответчика, возникновение заинтересованности ФИО2 в получении денежных средств именно в это время было обусловлено событиями в рамках дела о банкротстве ООО «Меридиан» (ИНН: <***>), одним из учредителей которого является ФИО2
30.06.2023 между ФИО2 (займодатель, цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен Договор уступки прав требования № 1, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор ФИО2 уступил, а новый кредитор ФИО7 приняла право требования к ООО «АВРК», вытекающее из договоров займа (п. 1.1.). Право требования цедента к должнику составило 7 168 000 руб. основного долга, а также неустойки, штрафы, пени, проценты, судебные расходы и иные расходы и требования к ООО «АВРК», вытекающие из договоров (п. 1.1.).
Решением Первореченского районного суда г. Владивостока по делу № 2-1176/2024, оставленным без изменения постановлением Приморского краевого суда, удовлетворены исковые требования ФИО7 к ООО «АВРК» о взыскании задолженности по договорам займа в размере 6 746 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судом отклоняется довод ФИО1 о том, что указанная уступка была произведена для целей обращения с заявлением о признании ООО «АВРК» банкротом от имени третьего лица – ФИО7, поскольку неисполнение Обществом обязанности по возврату денежных средств обусловлено бездействием самого ФИО1, а не недостаточностью денежных средств и иных активов у Общества.
В исковом заявлении также указывается, что ФИО2 систематически голосовал против открытия (создания) филиала Общества в г. Комсомольск-на-Амуре, чем препятствует открытию новых рынков. Действительно, представитель ФИО2 ФИО8 выразила возражения относительно экономической целесообразности и предложила предоставить экономическое обоснование, что отражено в протоколе № 2 от 10.10.2023, однако запрошенное экономическое обоснование так и не было представлено к собранию от 28.11.2023, также как и к собранию от 01.03.2024.
Также ссылка на тот факт, что ФИО2 как директору по развитию было дано поручение (задание) разработать и реализовать стратегический план развития компании ООО «АВРК», которое им не было исполнено, несостоятельна.
Доказательства отправки и получения задания (поручения) от 07.11.2023 ФИО2 в материалы дела не представлены
Более того, ФИО2 возражая против открытия данного филиала, ссылался на то, что открытие филиала не гарантирует увеличение прибыли, а означает для Общества не только расширение, но и дополнительные затраты, особенно на начальном этапе деятельности филиала, учитывая низкие показатели прибыли Общества, а также отсутствия бизнес-плана. Указывает, что поскольку ФИО2 не был уверен в целесообразности принятия такого решения, поэтому в его действиях не усматривается намеренное создание препятствий к развитию Общества.
Кроме того, встречным истцом также не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что со стороны встречного ответчика ФИО1 предпринимаются какие-либо действия, в результате которых существенным образом затруднена деятельность ООО «АВРК», и которые могли бы свидетельствовать том, что ответчик фактически не заинтересован в продолжении деятельности ООО «АВРК».
Суд соглашается с доводами встречного ответчика, что действия (бездействия) встречного ответчика по не передаче документации не могут свидетельствовать о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для общества и встречного истца либо о затруднении экономической деятельности общества.
Встречным истцом не представлено каких-либо доказательств, что не передача документов повлекла для общества реальные негативные последствия, доводы ФИО2 носят предположительный характер, которые исходят из корпоративного конфликта между участниками общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Из приведенной нормы права следует, что предоставление документов является прямой обязанностью общества (исполнительного органа общества), а не обязанностью участника общества.
При этом указанное нарушение прав участника (не предоставление документов участнику Общества) не носит неустранимый характер и не является достаточным основанием для исключения ответчика по встречному иску из состава участников общества. Доказательств того, что отсутствие документов повлекло невозможность осуществления деятельности обществом не представлено, равно как не представлено доказательств того, что общество свою деятельность не осуществляло.
Исходя из вышеизложенного, сторонами не доказано совершение как ответчиком, так и истцом каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении.
В данном случае, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика, как по первоначальному, так и по встречному искам, была осуществлена блокировка деятельности Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества, выведены основные активы Общества.
С учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств безусловной причинно-следственной связи и вины в действиях (бездействия) ФИО2, равно как и ФИО1 применительно к финансовому состоянию Общества не усматривается.
Допустимых доказательств того, что истец или ответчик оказывает единоличное влияние на экономическую деятельность Общества, в материалах дела также не представлено, при том, что оба участника обладают одинаковым количеством голосов на общем собрании.
Кроме того, в рассматриваемом случае в Обществе сложился непримиримый и неопределенный по времени корпоративный конфликт, у сторон имеются взаимные претензии именно в части управления Обществом.
Между тем отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является как наличие равного количества долей у участников Общества, так и наличие равнозначных взаимных претензий относительно участия в управлении Обществом и собственное видение вопросов осуществления обществом хозяйственной деятельности, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что фактически действительной причиной обращения ФИО1 и ФИО2 в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества являются не действия (бездействие) участников по причинению вреда Обществу, а утрата его участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание разрешить внутрикорпоративный конфликт путем лишения другого участника своей доли с целью установления контроля над Обществом.
Однако с учетом распределения долей, возникшие между участниками Общества разногласия не могут являться причинами для исключения кого-либо из них из состава участников общества, а должно осуществляться посредством согласования воли данных участников.
Так, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом, позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.
Аналогичный правовой подход приведен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013.
Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора, можно сделать вывод о недоказанности каждой из сторон ненадлежащего исполнения другой стороной своих обязанностей участника Общества, повлекшего для него соответствующие негативные последствия, а также наличия предусмотренных законом условий для исключения одного участника по требованию другого участника, поскольку в данном конкретном случае подача как первоначального иска, так и встречного исков ФИО1 и ФИО2, обладающими равным количеством долей уставного капитала Общества, вызвано исключительно существующим продолжительным корпоративным конфликтом, а также разногласиями в части управления Обществом.
Между тем в случае, если нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом и действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу, то в таком случае требования об исключении участника из общества не подлежат удовлетворению.
Данная правовая позиции изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, от 04.09.2015 N 304-ЭС15-6947, от 21.01.2019 N 305-ЭС18-22792.
Таким образом, в рамках настоящего дела отсутствуют правовые основания, установленные статьей 10 Закона N 14-ФЗ, для исключения как ФИО2, так и ФИО1 из состава участников ООО "АВРК".
Принимая во внимание изложенное, первоначальные и встречные исковые требования не подлежали удовлетворению.
Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).
Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований первоначальному истцу было отказано, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления подлежат отнесению на первоначального истца.
С учетом результатов рассмотрения встречного иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на встречного истца.
Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции через арбитражный суд Приморского края.
Судья Н.А. Беспалова