СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-15102/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Иващенко А.П.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№07АП-7758/2020 (5))на определение от 24.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15102/2019 (судья Рышкевич И.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Победа», принятое по заявлению ООО «Квинтилиана» о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании приняли участие:
лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение
УСТАНОВИЛ:
21.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 20.07.2020. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Победа», судебное заседание по вопросу об утверждении конкурсного управляющего отложено.
Определением арбитражного суда от 08.06.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Победа» утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».
06.09.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО «Квинтилиана» о замене кредитора Компании «Аутфит 7 Лимитед» на его правопреемника ООО «Квинтилиана» (ИНН: <***>) в размере требований 604 500 руб.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2025 суд произвел процессуальную замену кредитора Компании «Аутфит 7 Лимитед» на правопреемника ООО «Квинтилиана» в размере 604 500 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2025 года по делу №А45-15102/2019 в удовлетворении общества с ограниченной ответственностью «Квинтилиана»о процессуальном правопреемстве отказать.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на мнимость уступки. ФИО2 не был уведомлен об уступке права требования, заявителем не представлено доказательств расчета за уступленное право именно цеденту, целью заключения договора послужило отсутствие у Компании «Аутфит 7 Лимитед» открытого счета в российском банке.
В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, 01.03.2023 Компании «Аутфит 7 Лимитед» (цедент) и ООО «Квинтилиана» (цессионарий) заключили договор уступки прав цессии, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Победа» в размере 604 500 руб.
Основанием возникновения прав требований, являющихся предметом настоящего договора, являются:
- решение Арбитражного суда Новосибирской области от 0911.2017 по делу №А45-9931/2017 о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на средства индивидуализации в размере 600 000 руб.,
- определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2019 по делу №А45-15102/2019 требование Компании «Аутфит 7 Лимитед» в размере 604 500 руб. долга в реестре требований кредиторов ООО «Победа» (п 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 цедент также уступает цессионарию право взыскания любых денежных средств, подлежащих взысканию с должников в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением должниками обязательств, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, процентов, присужденных на случай неисполнения решения суда, мораторных процентов, судебных расходов, связанных с участием в делах о банкротстве, указанных в п. 1.2 настоящего договора, и всех связанных с ними обособленных спорах.
В соответствии с п. 1.1 дополнительного соглашения от 26.12.2023 стороны пришли к соглашению, что в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий передает (перечисляет) ООО «Семенов и Певзнер» 50 % от взысканной суммы основного долга, уступленной цессионарию, за вычетом совокупной суммы расходов, понесенных на ведение дел о банкротстве ООО «Арктика», ООО «Побда», ФИО2 и связанных с ними обособленных споров.
Цессионарий оплачивает судебные расходы цедента в связи с участием в судебных делах о банкротстве ООО «Арктика», ООО «Победа», ФИО2 и связанных с ними обособленных споров.
Цессионарий обязуется перечислить цеденту денежную сумму, указанную в п. 1.1 дополнительного соглашения, в течение 5 рабочих дней с момента фактического получения цессионарием денежных средств от должников, указанных в п. 1.1 настоящего договора. Указанные денежные средства цессионарий может оплатить (перечислить) как цеденту, так и его представителю с надлежащими полномочиями - ООО «Семенов и Певзнер» (п. 1.2 дополнительного соглашения).
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Квинтилиана» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в результате договора цессии право требования на взыскание задолженности перешло к ООО «Квинтилиана».
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).
Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.
В апелляционной жалобе их податель указывает на недействительность заключенного договора уступки права требования.
Согласно пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
ФИО2 не является стороной договора уступки права требования от 01.03.2023, заключенный между Компанией «Аутфит 7 Лимитед» (цедент) и ООО «Квинтилиана» (цессионарий), в связи с чем лица не может заявлять о недействительности такой сделки.
Доказательств наделения ФИО2 полномочиями по представлению и защите интересов Компании в арбитражном суде материалы дела не содержат.
Договор уступки прав требования от 01.03.2023 содержит все необходимые существенные условия соглашения об уступке права (требования), позволяющие установить основание возникновения уступаемого права требования, условие об объеме передаваемых прав, то есть полностью соответствует положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор уступки прав требования от 18.10.2022 составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства.
При таких обстоятельствах, договор уступки прав требования от 01.03.2023 в рассматриваемом случае подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении. Доказательства признания сделки об уступке права (требования) недействительной не представлены. Замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.
Судебная коллегия также не усматривает наличие для должника и ФИО2 положительного эффекта от принятия судом определения об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку требования Компании включены в реестр вступившим в законную силу судебным актом, оснований для их исключения из реестра не усматривается.
Для должника должна быть безразлична личность кредитора, которому надлежит осуществлять исполнение, при условии того, что требования первоначального кредитора судом полно и всесторонне исследованы, признаны обоснованными.
Доводы ФИО2 о том, что он не был уведомлен об уступке права требования, верно оценены судом первой инстанции критически, поскольку в соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, при этом требование первоначального кредитора включено в реестр требований кредиторов должника, возражений по существу требований не заявлялось.
Законом действительность состоявшейся уступки не ставится в зависимость от уведомления обязанного лица.
В отношении доводов ФИО2 о том, что не представлено доказательств расчета за уступленное право именно цеденту, суд первой инстанции пришел к верному выводу об их необоснованности. В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
Таким образом, условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования (Определение Верховного Суда РФ от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885 по делу № А65-31604/2017, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2023 N 5-КГ23-122-К2).
Довод апеллянта об отсутствии обоснованности и разумности экономической цели при заключении договора уступки прав требования не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Фактические обстоятельства по делу не свидетельствуют о злоупотреблении правом со сторон сделки.
Само по себе заключение договора уступки не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, а экономическая причина его заключения предполагается и обязанность по доказыванию таких причин законодательством не установлена.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Установленная в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности может быть опровергнута.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В настоящем случае суд апелляционной инстанции оснований для признания действий по заключению соглашения как совершенного при злоупотреблении правом не установил. В данном случае доказательств того, что цель сделки заведомо противоречит основам правопорядка или нравственности не представлено.
Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.
Анализ представленного соглашения об уступке права требования свидетельствует о том, что по всем существенным условиям договора, достигнуто соглашение сторон.
При этом суд апелляционной инстанции установил, что данное соглашение в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает применимой в данном случае правовую позицию, основанную на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ.
Как предъявление иска, так и обращение с апелляционной либо кассационной жалобой должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованного лица.
В пункте 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
По смыслу названной нормы, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованных лиц. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес, действительно, нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведёт к его восстановлению.
ФИО2 не доказано, что вследствие замены кредитора нарушены или могут быть нарушены его права,
При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия Компании в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО «Квинтилиана» о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 24.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15102/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий О.А. Иванов
Судьи А.П. Иващенко
ФИО1