ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-783/2025
г. Челябинск
04 апреля 2025 года
Дело № А47-12844/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ковалевой М.В.,
судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 по делу № А47-12844/2021 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В заседании, в том числе посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:
ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.05.2023);
ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 25.11.2024).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.
Установил:
13.10.2021 ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО4 (далее - ФИО4, должник) несостоятельным (банкротом); в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий должника, указана Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».
Определением суда от 20.10.2021 заявление принято к производству.
8.11.2021 от ФИО6 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора на его правопреемника - ФИО1 (далее - ФИО1).
Определением суда от 06.05.2022 (резолютивная часть от 05.05.2022) заявление ФИО6 об установлении процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена заявителя ФИО6 на правопреемника - ФИО1 Требование заявителя признано обоснованным. Ходатайство о введении процедуры реализации имущества должника - отклонено. В отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».
Решением суда от 24.08.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим должника утвержден ФИО7
09.03.2023 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просил:
1. Признать недействительным договор дарения от 06.02.2020, заключенный между ФИО8 и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), в отношении земельного участка, общей площадью 213 316 кв.м., с кадастровым номером 56:31:0000000:1869, (разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения), местонахождения объекта недвижимости: Оренбургская область, Ташлинский р-н., Трудовой сельсовет, с. Трудовое;
2. Применить последствия недействительности сделки, в виде истребования из чужого незаконного владения указанного земельного участка.
Определением суда от 16.03.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена супруга должника - ФИО9.
Определением суда от 11.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку материалами дела не доказано, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам; судом установлено, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности; не установлена совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Суд также учитывал, что стоимость земельного участка, установленная экспертом, составила 190 262 руб., что незначительно превышает встречное представление ответчика (185 740 руб.).
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с краткой апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В соответствии с доводами, изложенными в мотивированной апелляционной жалобе, кредитор полагает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, в связи с чем, по мнению апеллянта, сделка совершена в целях причинения имущественным правам кредиторов. Так, в период заключения договора дарения, на рассмотрении Оренбургского районного суда находилось исковое заявление о взыскании с ФИО4 непогашенной задолженности по договору займа от 10.01.2017 на сумму 5 500 000 руб., впоследствии взысканной на основании решения суда от 17.06.2020. Кроме того, в рамках дела о банкротстве, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО КБ «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» на сумму 9 466 986 руб., задолженность перед которым образовалась у должника с 30.10.2018. На основании изложенного, кредитор отмечает, что безвозмездное приобретение ответчиком дорогостоящего объекта недвижимости в период неплатежеспособности должника свидетельствует о недобросовестности одаряемого.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.03.2025.
От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, полагая, что доводы, изложенные в жалобе, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности, аффилированности и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, наличие задолженности перед другими кредиторами.
Отзыв приобщен к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.
В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в силу следующего.
Судебной коллегией установлено, а из материалов дела следует, что 06.02.2020 между ФИО4 (даритель) и ФИО2 (одаряемая) заключен договор дарения земельного участка.
В соответствии с пунктом 1 договора, должник подарил, а ответчик принял в дар объект недвижимого имущества - земельный участок с кадастровым номером 56:31:0000000:1869, общей площадью 213316 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, адрес (местонахождение) объекта: Оренбургская область, Ташлинский район, Трудовой сельсовет, с. Трудовое.
Спорный земельный участок принадлежит должнику на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись 56:31:0000000:1869-56/023/2019-1 от 09.12.2019.
На указанном земельном участке имеется ограничение, в виде аренды за ООО «Машинно-Технологическая станция Агрокомплекса «Ташлинский», о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись 56:31:0000000:1869- 56/023/2019-2.
Полагая, что указанная сделка совершена в период неплатежеспособности должника, чем причинен имущественный вред кредиторам ФИО4, ФИО1 обратился с настоящим заявлением о признании договора дарения от 06.02.2020 недействительным, ссылаясь на то, что сделка совершена в пределах трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Возражая относительно заявленных доводов, ответчик указал, что до заключения договора дарения ФИО2 проведены мероприятия по проведению кадастровых работ (т. 2, л.д. 122): заключен договор, оплачены расходы на проведение мероприятий по выделению данного земельного участка, образован участок с кадастровым номером 56:31:0000000:1869 и поставлен на кадастровый учет (в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись 56:31:0000000:1869).
Таким образом, ФИО2 до заключения договора дарения понесены расходы на вышеуказанные услуги в сумме 45 000 руб.
Кроме того, ответчик понес расходы по уплате налогов (срок владения недвижимым имуществом менее трех лет), что подтверждается представленной в материалы дела декларацией 3 НДФЛ, а также платежным поучением от 21.09.2021 на сумму 30 740 руб.
Более того, ответчик ссылается на внесение ФИО2 в конкурсную массу должника 110 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.03.2024.
Таким образом, ФИО2 понесла расходы, связанные со спорным объектом недвижимости, на общую сумму 185 740 руб., исходя из расчета: 45 000 руб. (мероприятия по проведению кадастровых работ) + 30 740 руб. (уплаченный налог на имущество) + 110 000 руб. (денежные средства, внесенные в конкурсную массу), в то время как рыночная стоимость земельного участка определена экспертом в размере 190 262 руб. (заключение эксперта №1362/12-3 от 22.10.2024)
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.10.2021, оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка заключена 06.02.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, несмотря на то, что сделка осуществлена в отсутствие встречного исполнения, суд не может согласиться с доводом, что заключенной сделкой осуществлено уменьшение активов должника, которые могли пополнить конкурсную массу и погасить требования кредиторов. Как пояснил представитель должника, земельный участок, являющийся предметом сделки, имеет категорию сельхозназначения. Договор дарения заключен с целью предупреждения дополнительных расходов на содержание земельного участка, ориентировочная стоимость биологической рекультивации земельного участка составила 247 920 руб., в связи с чем, должником принято решение об отчуждении земельного участка.
Ответчиком проведен ряд мероприятий на выполнение кадастровых работ, оплачены расходы на проведение выделения земельного участка. Образован земельный участок с кадастровым номером 56:31:0000000:1869. Стоимость работ составила 45 000 руб., что подтверждается договоров на выполнение кадастровых работ №240-ф/19 от 18.10.2019. Также ответчиком произведена уплата налогов на сумму 30 740 руб., что подтверждается налоговой декларацией по форме 3-НДФЛ, а также платежным поручением от 21.09.2021.
Кроме того, ответчиком произведено внесение в конкурсную массу денежных средств в сумме 110 000 руб.
Итого, общий размер расходов, понесенных ответчиком, составил 185 740 руб.
Стоимость земельного участка, переданного в дар, почти полностью возвращена ответчиком в конкурсную массу должника за вычетом расходов, понесенных ответчиком на проведение кадастровых работ.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, разрешая спор, правомерно исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Более того, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, поскольку судебные акты, подтверждающие и устанавливающие наличие задолженности ФИО4 перед кредиторами, вынесены и вступили в законную силу уже после заключения договора дарения:
1) решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 17.06.2020 по делу № 2-432/2020 с ФИО8 в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 5 500 000, 00 руб., неустойка в размере 1 500 000, 00 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 43200, 00 руб;
2) определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2024 по настоящему делу требования ООО КБ «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» (правопреемник - ФИО10) в размере 9 466 986 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Кроме того, кредитором, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих об осведомленности ответчика о противоправной цели совершения сделки, в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов; доказательств аффилированности сторон сделки также не представлено.
Таким образом, судебная коллегия, руководствуясь совокупностью установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, приходит к выводу о том, что договор дарения от 06.02.2020 не причинил вред имущественным правам кредиторов, а на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признании оспариваемой сделки недействительной, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и не соответствующие фактическим обстоятельствам спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 по делу № А47-12844/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судьяМ.В. Ковалева
Судьи:И.В. Волкова
Ю.А. Журавлев