ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 апреля 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-10639/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от ФИО1 представителей ФИО2 по доверенности от 14.05.2024 и ФИО3 по доверенности от 14.05.2024; от общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» представителя ФИО2 по доверенности от 04.06.2024 № 2; от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 03.10.2024; от ФИО6 представителя ФИО5 по доверенности от 03.10.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Стрелеца Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 января 2025 года по делу № А66-10639/2024,
установил:
ФИО6, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория+» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: г. Тверь, <...>; далее – Общество), ФИО1 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, признании прекращенными с 10.06.2024 полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директор) ФИО1 и признании ФИО6 с 11.06.2024 единоличным исполнительным органом Общества.
В ходе рассмотрения дела истцы заявили об отказе от иска в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания Общества, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12.
Решением суда от 10.01.2025 (с учетом определения от 10.01.2025 об исправлении опечатки) принят отказ истцов от части требования и прекращено производство по делу в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12; признаны прекращенными с 11.06.2024 полномочия ФИО1 как единоличного исполнительного органа Общества; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.
В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда в части признания прекращенными его полномочий директора Общества. В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Ссылаясь на корпоративный договор от 11.06.2021, действующую с 11.06.2021 новую редакцию устава Общества, полагает, что его полномочия не прекращены. По мнению апеллянта, истцами выбран неверный способ защиты нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ), поскольку материалы дела не содержат доказательств нарушения прав и законных интересов истцов. Также ссылается на выход истцов из состава участников Общества и передачу долей участия в уставном капитале Обществу, что подтверждается соответствующей регистрационной записью от 02.12.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр).
В судебном заседании представители ФИО1, Общества поддержали доводы жалобы.
Представитель ФИО6 и ФИО7 возражал против удовлетворения жалобы; дополнительно пояснил, что защита нарушенного права необходима в связи с возникшим корпоративным конфликтом между участниками Общества, невыплатой дивидендов.
В судебном заседании объявлен перерыв до 24.04.2025.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в обжалуемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.
Выслушав объяснения участников дела, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество 16.11.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица; учредителями Общества являлись ФИО6 (46,5 % доли участия в уставном капитале), ФИО4 (7 %), ФИО1 (46,5 %).
Протоколом общего собрания учредителей Общества от 09.11.2018 по вопросу повестки дня № 3 все участники единогласно приняли решение об утверждении устава Общества; решением по вопросу № 4 избрали ФИО1 его директором.
В пункте 15.3 устава в редакции от 09.11.2018 предусмотрен срок полномочий директора – 5 лет.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 10.06.2021 № 3/2021-ОД по вопросу повестки дня № 3 всеми участниками Общества единогласно принято решение о назначении ФИО1 с 10.06.2021 директором Общества.
В соответствии с протоколом внеочередного собрания участников от 11.06.2021 (в 11 час) по вопросу повестки дня № 5 единогласно принято решение об утверждении условий договора с директором Общества ФИО1
В протоколе внеочередного общего собрания участников от 11.06.2021, созванного и проведенного в 15 час 30 мин, видно, что всеми участниками Общества по вопросам № 2 и 3 повестки также единогласно приняты решения о внесении изменений в устав Общества и утверждении устава в новой редакции.
Так, пунктом 18.1 устава в редакции от 11.06.2021 срок полномочий единоличного исполнительного органа (директор) Общества ограничен 3 годами. Пунктом 17.6 устава предусмотрено, что все решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания, а также любые иные решения общего собрания принимаются единогласно всеми участниками Общества.
Участниками Общества 11.06.2021 заключен корпоративный договор, согласно которому при истечении трехлетнего срока полномочий директора Общества, избранного участниками начиная с 11.06.2021 участники не менее чем за 10 дней до истечения срока полномочий обязуются единогласно принять решение о продлении срока полномочий директора или об избрании нового. Если такое решение не принято, то начиная с первого дня истечения срока полномочий оба участника общества приобретают статус единоличного исполнительного органа и осуществляют управление обществом. Участники договорились, что все решения общего собрания принимаются единогласно; каждый участник будет стремиться к принятию решения (пункты 4.1 и 4.3 договора).
Уведомлением от 08.05.2024 созвано и проведено 10.06.2024 очередное общее собрание в присутствии всех участников Общества. В повестку дня включены в том числе вопрос № 10 о продлении с 11.06.2024 срока полномочий директора Общества, № 11 об избрании нового директора Общества, № 12 о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа каждому из участников для осуществления действий по управлению Обществом совместно, а также о внесении указанных изменений в устав Общества с целью внесения сведений в реестр.
По вопросу повестки дня № 10 ФИО1 предложил снять с голосования вопрос как неактуальный, ссылаясь на редакцию устава от 09.11.2018, а также на истечение срока его полномочий 10.06.2026.
С учетом результатов голосования (за – 0 %, против – 53,5 % голосов ФИО6 и ФИО4, воздержались – 46,5 % ФИО1) решение не принято; зафиксировано отсутствие кворума.
По вопросу повестки дня № 11 ФИО1 предложил снять с голосования вопрос как неактуальный. ФИО6 предложил свою кандидатуру.
По итогам голосования (за – 53,5 % голосов ФИО6 и ФИО4, против – 0 %, воздержались – 46,5 % ФИО1) связи с отсутствием кворума решение не принято.
Решение по вопросу повестки дня № 12 также не принято в связи с отсутствием кворума (за – 53,5 % голосов ФИО6 и ФИО4, против – 0 %, воздержались – 46,5 % ФИО1).
Полагая, что решения общего собрания по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, оформленные протоколом от 10.06.2024, являются недействительными, ссылаясь на решения общего собрания от 10.06.2021, 11.06.2021, устав Общества в редакции от 11.06.2021, корпоративный договор от 11.06.2021, истечение срока полномочий директора ФИО1 и необходимость избрания нового директора Общества, ФИО6 и ФИО4 обратились в суд с рассматриваемым иском.
В дальнейшем на основании заявлений от 12.11.2024, удостоверенных нотариально, участники Общества ФИО6 и ФИО4 вышли из состава участников, передав свои доли участия в уставном капитале Обществу; на основании их заявлений 02.12.2024 в публичном реестре зарегистрированы соответствующие записи.
Удовлетворяя исковые требования в обжалуемой части, суд принял во внимание, что основания, порядок созыва и проведения очередного общего собрания участников не оспорены, установив, что назначение ответчика директором Общества произведено в момент действия устава в новой редакции, резюмировал прекращение его полномочий 11.06.2024.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции и находит жалобу подлежащей удовлетворению, а судебный акт в обжалуемой части подлежащим отмене в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решение других вопросов, касающихся управления обществом, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.
Статьями 8 и 43 Закона № 14-ФЗ установлен специальный способ защиты корпоративных прав участников общества в случае их несогласия с решением общего собрания об избрании единоличного исполнительного органа общества в виде права на обжалование в суде решений органов управления, результатом которого является их признание недействительными.
Суды по итогам рассмотрения споров по защите корпоративных прав участников общества правомочны принимать решения в рамках своей компетенции, в том числе признавая решение, принятое общим собранием участников общества, недействительным. Формой восстановления права участника общества, нарушенного принятием общим собранием незаконного решения, является признание его недействительным.
Суды не полномочны подменять собой общее собрание участников общества и принимать решение по вопросам повестки дня, относящееся к исключительной компетенции собрания. Подобное признание не должно влечь последствия в виде принятия судом противоположного решения, поскольку все решения об управлении корпорацией должны приниматься участниками корпорации в ходе собрания.
В рассматриваемом деле суд первой инстанции при непринятых общим собранием оспариваемых решениях фактически изменил статус ФИО1 директора Общества, подменив собой общее собрание учредителей и решив вопрос, относящийся к исключительной компетенции общего собрания (статья 91 ГК РФ, статьи 33 и 40 Закона № 14).
При этом поведение участников Общества свидетельствует о признании его директором ФИО1, осуществляющего управление юридическим лицом в указанной должности с момента его избрания и до настоящего времени. Означенное следует из материалов дела, в том числе действующего трудового договора от 01.12.2018 № 1-п/с, заключенного со ФИО1 на 5 лет, приказа от 01.12.2023 № 8 о признании указанного трудового договора с 01.12.2023 бессрочным, равно как и соответствующих регистрационных записей в публичном реестре о единоличном исполнительном органе Общества.
В данном случае судом создана ситуация, повлекшая правовую неопределенность в правоотношениях, связанных с управлением Обществом.
Так, ФИО6 и ФИО4 по состоянию на 02.12.2024 вышли из состава участников, передав Обществу свои доли в общем размере 53,5 %. С указанного момента Обществу принадлежат 53,5 % долей участия в уставном капитале, ФИО1 – 46,5 %.
Производство по делу в части признания недействительными решений общего собрания от 10.06.2024 по вопросам повестки дня № 10, 11 и 12 прекращено в связи с отказом истцов от указанного требования. В удовлетворении иска в части признания с 11.06.2024 ФИО6 директором Общества отказано ввиду непринятия общим собранием соответствующего решения.
При таких обстоятельствах доводы жалобы относительно избрания истцами неверного способа защиты нарушенного права (статья 4 АПК РФ), недоказанности нарушения прав и законных интересов истцов приняты апелляционным судом как соответствующие материалам дела; доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования.
При подаче искового заявления с учетом объема заявленных требований ФИО6 и ФИО4, на основании чеков от 15.07.2024, уплатили государственную пошлину на общую сумму 18 000 руб., каждый по 9 000 руб.
При подаче апелляционной жалобы ФИО1 уплатил 10 000 руб. государственной пошлины (чек от 05.02.2025).
Принятие отказа истцов от иска в части требования о признании недействительными решений общего собрания от 10.06.2024 по вопросам повестки дня № 10, 11 и 12 влекло распределение расходов по уплате государственной пошлины с учетом положений абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4 200 руб., то есть каждому истцу по 2 100 руб.
В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении остальных требований расходы в размере 13 800 руб. государственной пошлины, понесенные при подаче иска, подлежали отнесению на истцов.
Расходы ФИО1 в размере 10 000 руб. за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с истцов по 5 000 руб. с каждого.
Руководствуясь статьями 110, 269–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 10 января 2025 года по делу № А66-10639/2024 в части признания прекращенными с 11.06.2024 полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» и ФИО1 в пользу ФИО6 и ФИО4 6 000 руб. государственной пошлины, возврата из федерального бюджета ФИО6 и ФИО4 каждому по 5 100 руб. государственной пошлины.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить ФИО6 (ИНН <***>) из федерального бюджета 2 100 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 15.07.2024.
Возвратить ФИО4 (ИНН <***>) из федерального бюджета 2 100 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 15.07.2024.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 5 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 5 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Селецкая
Судьи
Т.Г. Корюкаева
Н.Г. Маркова