Арбитражный суд Новосибирской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Я

г. Новосибирск Дело № А45-23495/2023

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пахомовой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ликаренко К.О., рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» ФИО1 (ОГРН <***>), г. Тюмень

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Новосибирск

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) руководителя ООО «ТК «Авто-Пром» ФИО2, 2) ФИО3, являющегося учредителем ООО «ТК «Авто-Пром»,

о признании недействительным решения от 11.02.2022 №10746И, об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вынесенного в отношении ООО «ТК» АвтоПро»; об обязании МИФНС №16 по Новосибирской области восстановить ООО «ТК» АвтоПро» в ЕГРЮЛ,

при участии представителей сторон:

заявителя: (посредство веб-конференции) ФИО4, доверенность от 10.10.2023 (выдана сроком на 6 месяцев),

заинтересованного лица: (посредством веб-конференции): ФИО5, доверенность №36 от 05.05.2023 (выдана сроком на 1 год),

третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» ФИО1 (далее – заявитель, общество, ООО «СТС-Лизинг») обратился в Арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к инспекции Межрайонной Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области Новосибирской области о признании недействительным решения от 11.02.2022 №10746И, об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вынесенного в отношении ООО «ТК» АвтоПро»; об обязании МИФНС №16 по Новосибирской области восстановить ООО «ТК» АвтоПро» в ЕГРЮЛ.

Представитель истца, участвующий посредством веб-конференции, поддержал заявленные требования.

Представитель заинтересованного лица, участвующий посредством веб-конференции, требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, также пояснил, что действия налогового органа полностью соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), полагает, что заявителем пропущен срок на обжалование оспариваемого решения. Более подробно изложено в отзыве.

Определениями суда от 21.09.2023, 16.10.20236 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены 1) руководитель ООО «ТК»Авто-Пром» ФИО2, 2) ФИО3, являющийся учредителем ООО «ТК»Авто-Пром».

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзыв на заявление не представили.

Дело рассматривается по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие третьих лиц.

Заслушав пояснения представителей заявителя, регистрирующего органа, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

ООО «ТК» АвтоПро» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.04.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «ТК «АвтоПро» является ФИО2, учредителем ФИО3.

Из материалов дела следует, что согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, запись за ГРН 2225400138885 об исключении ООО «ТК «Авто-Про» из государственного реестра, как фактически прекратившего свою деятельность по решению регистрирующего органа, внесена Инспекцией 11.02.2022.

Основанием для исключения юридического лица послужили сформированные и представленные Межрайонной ИФНС России № 23 по Новосибирской области письмом от 12.10.2021 № 13-06/19886, документы: справка № 45-0 от 07.10.2021 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, из которой следовало, что последняя дата предоставления документов отчетности - 31.07.2020;

-Справка № 45-С от 07.10.2021 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов, из которой следует, что в течение последних 12 месяцев движение денежных средств отсутствует.

Регистрирующим органом 25.10.2021, в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 11746 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем в реестр 27.10.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером (далее -ГРН) 2215401374769.

Указанное решение было опубликовано в Журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 42 (861) от 27.10.2021.

Аналогичные сведения размещены на официальном сайте ФНС России в разделе «Прозрачный бизнес».

24.01.2022 Регистрирующим органом сделан запрос (№ 09-09/001926@) в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Новосибирской области о предоставлении информации об обстоятельствах, препятствующих исключению из государственного реестра организаций, о поступлении (не поступлении) в инспекцию заявлений от юридического лица, подлежащего исключению из ЕГРЮЛ, его участников, кредиторов (в том числе налоговых, таможенных органов, государственных внебюджетных фондов), иных заинтересованных лиц; о поступлении в инспекцию отчетности, предусмотренной законодательством РФ о налогах и сборах, с даты формирования справок о недействующих организациях либо проставления положительной резолюции о возможности исключения организации из ЕГРЮЛ по недостоверности сведений; о введении процедур банкротства; о незавершенных выездных налоговых проверках; о наличии письменного согласования с УФНС России по Новосибирской области по некоммерческим организациям.

Налоговый орган письмом № 13-06/003973@ (вх. № 002481 от 31.01.2022) и Межрайонная ИФНС России № 17 по Новосибирской области письмом № 08-03/002365@ (вх. № 002402 от 31.01.2022) подтвердили, что Общество подлежит исключению.

По истечении трех месяцев со дня опубликования сведений о предстоящем исключении Общества из реестра, Регистрирующим органом, 11.02.2022 принято решение № 11476И в реестр внесена запись за ГРН 2225400138885 об исключении юридического лица из реестра.

Исходя из последовательности действий регистрирующего органа, судом установлено, что регистрирующий орган исполнил свою обязанность по информированию неограниченного круга лиц о предстоящем исключении ООО «ТК «Авто-Про».

Таким образом, суд приходит к выводу, что процессуальный порядок исключения из ЕГРЮЛ - ООО «ТК «Авто-Про», регистрирующим органом соблюден.

Между тем, как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2023 по дел №А45-3478/2021 общество с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» (ИНН<***>, ОГРН<***>, адрес 633102, <...>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедур конкурсного производства на 6 мес. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (ИНН<***>; СНИЛС11773710053;625031, <...>).

В ходе осуществления своих полномочий, предусмотренных статьей 129 Федеральной закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон с банкротстве), конкурсным управляющим ФИО1. от бывшего руководителя Должника получены сведения и документы, на основании которых передавались транспортные средства к ООО «ТК «Авто-Про».

Согласно представленным документам от бывшего директора ООО «СТС-Лизинг» Должником передавались транспортные средства в лизинг ООО «ТК» Авто-Про» которые по состоянию на текущую дату не были переданы обратно Должнику. Следовательно, транспортные средства подлежат реализации имущества Должника по правилам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По мнению суда, принятие регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решения об исключении ООО «ТК «Авто-Про» из ЕГРЮЛ лишило конкурсного управляющего ФИО1 возможности реализации имущества ООО «СТС-Лизинг».

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению Инспекции, в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 и 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что, согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса.

Таким образом, в связи с отсутствием у ООО «СТС-Лизинг» фактически своего же имущества, единственным способом удовлетворения требований кредиторов, является возврат транспортных средств, ранее переданных в качестве лизинга к ООО «ТК «Авто-Про».

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как следует из материалов дела, на момент внесения инспекцией оспариваемой записи о прекращении деятельности ООО «ТК «Авто-Про» регистрирующий орган не произвел проверку его имущественного положения, наличия соответствующих обязательств имущественного характера.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 17.01.2012 № 143-О-О, пункты 1-3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Приведенные положения закона в контексте правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации указывают на наличие возможности восстановления исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица при отсутствии формальных нарушений налоговым органом процедуры регистрации исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при условии обращения с соответствующим заявлением в суд не позднее года со дня внесения записи об исключении. Положения пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ предусматривают самостоятельное основание для восстановления исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц лица, такое как нарушение прав и законных интересов лиц, вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица.

Так, на момент принятия решения налоговым органом о предстоящем исключении и решения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ТК «Авто-Про» у него имелась непогашенная задолженность перед заявителем по гражданско-правовым обязательствам (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2023 по делу №А45-3478/2021).

Учитывая перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, можно сделать вывод, что прекращение правоспособности ООО «ТК «Авто-Про» в административном порядке на основании Закона № 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав заявителя, в связи, с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

При рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо учесть, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию (в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных и преференциальных сделок).

Сам по себе факт введения процедуры банкротства правового значения не имеет, поскольку срок начинает течь не ранее даты потенциальной осведомленности арбитражного управляющего об обстоятельствах сделки.

В рассматриваемом случае, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, нарушает его права и законные интересы, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, а также применить альтернативные механизмы удовлетворения требований, установленные пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности препятствует заявителю удовлетворить свои требования из имущества этого юридического лица, поскольку для участия в распределении имущества должника статус заявителя как кредитора может быть установлен лишь по итогам гражданско-правового спора, рассмотрению которого препятствует исключение контрагента из ЕГРЮЛ.

Как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации, в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.12.2023 до 15 час. 45 мин. 20.12.2023. Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте суда в разделе «Картотека арбитражных дел».

При подаче заявления в арбитражный суд заявителю была предоставлено отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом указанного и положений статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина в доход соответствующего бюджета не взыскивается.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в соответствии со статьей 177 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области № 10746И от 11.02.2022 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ТК Авто-Про» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления статуса общества с ограниченной ответственностью «ТК Авто-Про (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) как действующего юридического лица.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии его апелляционного обжалования.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Ю.А. Пахомова