АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-2788/22

Екатеринбург

20 мая 2025 г.

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Осипова А.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А07-4693/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в суд округа не обеспечили.

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство ФИО2 об участии ее представителя ФИО3 в рассмотрении кассационной жалобы с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель стороны не подключился к каналу связи (отключен звук и камера), что свидетельствует о его неявке. При этом средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» (далее – общество «Уфанефтемаш», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.09.2019 транспортного средства МИЦУБИСИ, 2012 г.в., государственный номер <***>, VIN 1HGRW6870HL510296 (далее – транспортное средство, спорное имущество), заключенного между должником и ФИО2 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 определение суда первой инстанции от 31.07.2024 отменено, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены: договор купли-продажи от 18.09.2019, заключенный между обществом «Уфанефтемаш» и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

Не согласившись с указанным выше судебным актом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приводит доводы о том, что она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку освобождена от исполнения обязанностей руководителя общества «Уфанефтемаш» более чем за три года до момента возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, а потому, как полагает заявитель, при отсутствии доказательств ее осведомленности о совершении должником сделки в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов и наличия признаков заинтересованности между сторонами сделки выводы апелляционного суда о совершении оспариваемой сделки в пользу заинтересованного лица являются необоснованными. Податель кассационной жалобы также указывает на то, что, вопреки утверждению суда апелляционной инстанции, ФИО2 не была надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы управляющего; данное обстоятельство привело к ограничению права на доступ к правосудию, поскольку она была лишена возможности представить возражения против заявленных требований. Кроме того, ФИО2 в кассационной жалобе ссылается на то, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о безвозмездности оспариваемой сделки, поскольку, как указывает заявитель жалобы, оплата по названному договору была произведена 18.09.2019 путем внесения денежных средств на расчетный счет должника, открытый в акционерном обществе «Росбанк»; отмечает, что судом не исследован вопрос о том, обладало ли общество «Уфанефтемаш» признаками объективного банкротства на момент совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.09.2019 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства. Цена названного имущества определена сторонами в сумме 100 000 руб., что следует из данных, представленных органами Государственной инспекции безопасности дорожного движения.

В период с 05.08.2016 по 28.09.2017 ФИО2 являлась директором общества «Уфанефтемаш».

Ссылаясь на совершение указанной выше сделки с заинтересованным лицом по заниженной стоимости, в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны покупателя транспортного средства – ФИО2 и указывая на совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.09.2019 по отчуждению обществом «Уфанефтемаш» транспортного средства в пользу ответчика недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доводы конкурсного управляющего носят предположительный характер, какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, управляющий не указал. При этом суд отметил, что для признания сделки должника недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 названного Закона установление признаков заинтересованности имеет значение, однако конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо указанным в статье 19 Закона о банкротстве, или иным лицам, заинтересованность которых имеет значение для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение арбитражного суда от 31.07.2024, признав требования управляющего обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом исходил из следующего.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Поскольку производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 12.03.2021, договор заключен 18.09.2019, суды обоснованно заключили, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя доводы об отсутствии встречного исполнения, судом апелляционной инстанции истребована выписка по расчетному счету общества «Уфанефтемаш» в публичном акционерном обществе «Росбанк», по результатам исследования которой апелляционная инстанция в отсутствие доказательств свидетельствующих об ином заключила, что факт оплаты транспортного средства, полученного ФИО2 по оспариваемому договору, не подтвержден.

При этом апелляционным судом учтено, что ответчиком ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции, несмотря на неоднократные предложения представить в суд доказательства оплаты транспортного средства, наличия финансовой возможности произвести оплату по договору, раскрыть обстоятельства заключения и исполнения оспариваемой сделки, таковые доказательства не представлены, обстоятельства заключения сделки не раскрыты.

Проанализировав условия договора, сопоставив их с представленным конкурсным управляющим заключением о рыночной стоимости транспортного средства (от 27.11.2024 № 135/24), согласно которому по состоянию на 24.09.2019 итоговая рыночная стоимость спорного имущества составляет 827 400 руб., суд апелляционной инстанции, учитывая отсутствие каких-либо доказательств, опровергающих данные обстоятельства, признал, что стоимость названного имущества по договору купли-продажи от 18.09.2019 занижена более чем в 8 раз.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что с учетом характера кредиторских требований, учтенных в реестре, а также момента их возникновения оспариваемый договор купли-продажи от 18.09.2019 совершен в период неплатежеспособности общества «Уфанефтемаш» в пользу заинтересованного лица – ФИО2, принимая во внимание, что стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки составляла около 800 000 руб., в то время как указанное транспортное средство отчуждено должником в пользу ФИО2 по цене 100 000 руб., то есть по заниженной в 8 раз цене, отметив, что в материалах данного дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств по договору купли-продажи со стороны ответчика (доказательства оплаты по договору), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности в рассматриваемом случае всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 18.09.2019, заключенного между обществом «Уфанефтемаш» и ФИО2, недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, учитывая отсутствие доказательств встречного исполнения, а также установив, что ФИО2 до настоящего времени является собственником транспортного средства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде односторонней реституции путем возложения на ответчика обязанности по возврату транспортного средства в конкурсную массу общества «Уфанефтемаш».

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы ФИО2, изложенные в кассационной жалобе, о ненадлежащем извещении ее апелляционным судом о месте и времени судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, судом округа изучены и отклонены.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Из материалов обособленного спора следует, что судом первой инстанции в Отдел адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции Главного Управления Министерства внутренних дел России по Республике Башкортостан направлен запрос о предоставлении информации о месте проживания (адресе регистрации), ФИО2 В ответ на данный запрос в материалы спора представлена адресная справка, согласно которой адрес регистрации по месту жительства ответчика – <...> д.**. Аналогичный адрес указан заявителем в кассационной жалобе.

Определение о принятии заявления к рассмотрению и назначении судебного заседания от 13.05.2024 было направлено судом первой инстанции ФИО2 по адресу, соответствующему адресу ее регистрации: 450076 <...> д. ** (почтовый идентификатор 45097695570447), и было возвращено органом почтовой связи в Арбитражный суд Республики Башкортостан из-за истечения срока хранения после неудачной попытки вручения (29.05.2024).

Помимо извещения посредством почтовой связи, определение суда от 13.05.2024 (как и последующие судебные акты) выполнено в форме электронного документа и в установленный срок опубликовано судом первой инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» по адресу: www.kad.arbitr.ru) в режиме ограниченного доступа 14.05.2024.

При таких обстоятельствах ответчик считается надлежащим образом извещенным судом первой инстанции о месте и времени рассмотрения настоящего спора. Осведомленность о наличии в суде первой инстанции судебного разбирательства по настоящему спору ФИО2 не оспаривает.

Довод о неизвещении о судебном разбирательстве в апелляционной инстанции противоречит материалам дела и сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел». Апелляционная жалоба конкурсного управляющего направлена ответчику по надлежащему адресу, что подтверждается соответствующими квитанциями, приложенными в материалы дела.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Копия определения о принятии к производству апелляционной жалобы направляется судом лицам, участвующим в деле, на основании положений части 3 статьи 261 АПК РФ. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

В силу части 1 статьи 177 и части 1 статьи 186 АПК РФ судебные акты направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Указанные лица считаются получившими судебный акт по истечении следующего дня после дня его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Из материалов дела следует, что определение о принятии апелляционной жалобы от 02.10.2024 выполнено судом апелляционной инстанции в форме электронного документа и подписано электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 АПК РФ опубликовано судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» по адресу: www.kad.arbitr.ru) в режиме ограниченного доступа 03.10.2024 и с этого момента сведения о назначении даты, времени и места судебного заседания по жалобе являются общедоступными.

Определения об отложении судебного разбирательства от 19.11.2024 и 10.12.2024 также выполнены в форме электронных документов и опубликованы судом апелляционной инстанции на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа 22.11.2024 и 17.12.2024 (соответственно).

Помимо прочего, апелляционным судом также посредством почтовой связи направлялись определения (о принятии апелляционной жалобы к производству от 02.10.2024 – почтовый идентификатор 45499398760291, об отложении судебного разбирательства от 19.11.2024 – почтовый идентификатор 45499398942413) по указанному выше адресу регистрации ответчика; в материалах данного спора имеются почтовые конверты, которые согласно отчетам об отслеживании почтовых отправлений были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения в отделении Почты России после неудачных попыток вручения (08.10.2024 и 25.11.2024 соответственно).

При этом суд апелляционной инстанции в целях проверки места жительства ответчика повторно направил запрос в Отдел адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции Главного Управления Министерства внутренних дел России по Республике Башкортостан. В поступившей на запрос суда адресной справке в отношении ФИО2 указан тот же адрес регистрации по месту жительства, который указан в адресной справке, представленной в суд первой инстанции, и по которому как судом первой инстанции, так и апелляционным судом направлялись судебные акты, вынесенные в рамках настоящего обособленного спора.

Согласно части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные названным Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с названным Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом последствия.

При таких обстоятельствах суд округа не может согласиться с доводами заявителя кассационной жалобы о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях при принятии обжалеумого постановления.

Доводы о наличии встречного предоставления со стороны ФИО2 по оспариваемому договору и оплате стоимости купленного транспортного средства судом округа признаны несостоятельными, поскольку, как верно отметил суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении, в материалах обособленного спора отсутствуют документы, подтверждающие оплату транспортного средства по договору купли-продажи со стороны ответчика или иные документы, свидетельствующие о возмездности оспариваемой сделки, при этом ФИО2 ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд доказательства оплаты и иные сведения об обстоятельствах совершенной сделки не представила (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Относительно позиции ФИО2 об отсутствии заинтересованности между ответчиком и должником суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Действительно ФИО2 исполняла обязанности директора общества «Уфанефтемаш» в период с 05.08.2016 по 28.09.2017, то есть на момент совершения оспариваемой сделки формально-юридические связи между ответчиков и должником отсутствовали.

Вместе с тем отсутствие формально-юридических связей между сторонами оспариваемого договора не исключает наличие фактической аффилированности ФИО2 и общества «Уфанефтьмаш», поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции стоимость имущества по оспариваемой сделке определена сторонами в сумме 100 000 руб., в то время как согласно заключению от 27.11.2024 рыночная стоимость транспортного средства составляет 827 400 руб., то есть оспариваемая сделка явно была совершена на условиях, недоступных обычным участникам оборота (значительно занижена цена), что свидетельствует о наличии признаков фактической аффилированности.

Кроме того, стоит учитывать, что согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, принимая во внимание, что каких-либо объяснений относительно правомерных мотивов совершения договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2019 на изложенных выше условиях ответчиком в суд первой и апелляционной инстанций не приведено, установив, что транспортное средство было реализовано по значительно заниженной цене (рыночная стоимость подтверждена заключением, представленным конкурсным управляющим, которое лицами, участвующими в деле, не опровергнуто), суд округа приходит к выводу, что в момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 была осведомлена о противоправной цели должника при реализации имущества и причинении такими действиями вреда кредиторам должника.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что судом не исследован вопрос о наличии или отсутствии у общества «Уфанефтемаш» признаков объективного банкротства на момент совершения оспариваемой сделки, а потому, как считает ФИО2, договор купли-продажи от 18.09.2019 не может быть признан недействительным, также отклоняется судом кассационной инстанции ввиду того, что наличие или отсутствие признаков объективного банкротства должника на момент совершения сделки в рассматриваемом случае правового значения не имеет, поскольку, для установления цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой установление объективного банкротства не требуется, и, как верно отметил апелляционный суд, учитывая характер включенных в реестр требований кредиторов и момент их возникновения, оспариваемый договор купли-продажи от 18.09.2019 совершен в период неплатежеспособности общества «Уфанефтемаш», а также принимая во внимание то, что, исходя из изложенных выше обстоятельств, ФИО2 не могла не знать о противоправной цели совершенной сделки и причинении вреда кредиторам должника.

В рассматриваемом случае установлена вся совокупность условий, необходимых для признания сделки должника недействительно в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому, установление наличия или отсутствия признаков объективного банкротства не требуется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 22.01.2025 по делу № А07-4693/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи А.А. Осипов

О.Н. Пирская