ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-14542/2024

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 по делу № А82-14542/2024

по иску ФИО2

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительными решения, заявления и восстановлении в качестве участника общества,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» (далее – ответчики) о признании недействительными заявления о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции», поданного ФИО3 11.02.2020, записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700, решения единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО3 № 1/2020 от 30.01.2020, записи в ЕГРЮЛ от 07.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2207600050205; об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО4; о восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие традиции» ФИО3 как участника с долей 100% уставного капитала; о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» за ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.

Истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными решение единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО3 № 1/2020 от 30.01.2020 и заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции» от 11.02.2020, восстановить ФИО3 участником ООО «Крепкие традиции» с правом собственности на 100% доли в уставном капитале.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

От требования об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО4 истец отказался в связи со смертью последнего.

Суд принял отказ истца от иска в части требования об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО4, производство по делу в указанной части прекратил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.

ФИО2 считает решение суда незаконным, подлежащим отмене, указывал на нарушение ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). По мнению заявителя жалобы, суд не дал правовой оценки, что МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях не знакомилось с материалами дела. Суд пришел к выводу, что цепочка сделок по увеличению уставного капитала общества путем введения в состав участников ФИО4 с последующим выходом из состава участников ФИО3 притворные, однако не применил последствия ничтожности сделок. Суд неверно сделал вывод, что доля ФИО4 перешла МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, наследственное дело не открывалось. Суд неверно применил сроки исковой давности. У истца отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ об участниках ООО «Крепкие традиции». Суд не дал правовую оценку, что в комплекте документов регистрационного дела по увеличению доли уставного капитала общества и по выходу ФИО3 из состава участников отсутствовало нотариальное согласие истца. Суд не дал правовую оценку, что решение единственного учредителя ООО «Крепкие традиции» № 2/2020 от 12.02.2020 подписано не ФИО4, а иным лицом. Суд указывает, что заявление о банкротстве ООО «Крепкие традиции» подало ООО «Линлонг Раша», которые входят в одну группу компаний. Суд неверно пришел к выводу, что со стороны супругов имеют место согласованные действия, направленные на восстановление корпоративного контроля над ООО «Крепкие традиции».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.01.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Налоговая инспекция в отзыве на апелляционную жалобу поддержало ранее заявленную позиция по спору.

Арбитражный управляющий ООО «Крепкие традиции» просил оставить решение без изменения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От ФИО2 в материалы дела поступили дополнения с ходатайством об отложении судебного разбирательства. Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с отпуском представителя, указал, что не ознакомился с отзывом ответчика.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку сама по себе неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» ФИО3 от 30.01.2020 № 1/2020 оформлено увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО4, принимаемого в состав участников общества. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

-ФИО3 - 83,4 % уставного капитала при номинальной стоимости доли 500 000 руб.;

-ФИО4 - 16,6 % уставного капитала при номинальной стоимости доли 500 000 рублей.

11.02.2020 ФИО3 оформлено заявление участника о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции».

Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» ФИО4 от 12.02.2020 № 2/2020 оформлено распределение долей в уставном капитале, снятие с должности директора ФИО5 и назначение на должность исполнительного директора ФИО4

25.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700 о прекращении у ФИО3 обязательственных прав в отношении общества, возложении полномочий руководителя на ФИО4

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» с 16,6 % уставного капитала является ФИО4 Доля в уставном капитале в размере 83,4 % принадлежит обществу.

Истец считает прикрываемой сделкой сделку по отчуждению 100 процентов уставного капитала вновь принятому участнику ФИО4, заявил иск о признании недействительными заявления о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции», поданного ФИО3 11.02.2020, и записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700, решения единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО3 № 1/2020 от 30.01.2020, записи в ЕГРЮЛ от 07.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2207600050205; о восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие традиции» ФИО3 как участника с долей 100% уставного капитала; о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» за ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции оценил обстоятельства дела, в том числе с учетом судебных актов по делу А82-4279/2020 о банкротстве ООО «Крепкие традиции», пришел к выводам, что цепочка сделок являлась частью реализованной совместно истцом и ответчиком схемой ликвидации ООО «Крепкие традиции» после отчуждения принадлежащих этому обществу активов в пользу дочери истца и ответчика.

Эти установленные судом первой инстанции обстоятельства исключают в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса удовлетворение иска, предъявленного в защиту прав истца как супруга и участника общей собственности.

Заявитель жалобы не указывает на обстоятельства, которые бы свидетельствовали о наличии иных правовых оснований для возврата доли в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» в собственность истца и ответчика; так, из материалов дела не следует, что сделка с ФИО4 не преследовала в действительности цель передачи ему доли в уставном капитале ООО «Крепкие традиции»; при этом к МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях иск в настоящем деле не предъявлен.

МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях представило отзыв на исковое заявление, ознакомление с материалами дела является правом участвующего в деле лица в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1151 ГК РФ, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо муниципального, городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъясняется, что выморочное имущество со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их регистрации.

Наследственное дело после смерти ФИО4 не открывалось, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» в размере 16,6% уставного капитала со дня открытия наследства перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что в настоящее время доля ООО «Крепкие традиции» 83,4% принадлежит Обществу, доля 16,6% - перешла в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.

Ответчик и третье лицо МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях при рассмотрении дела заявили о пропуске срока исковой давности, и суд, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 181 ГК РФ, ст. 35 Семейного кодекса РФ, пришел к выводу о пропуске срока.

Суд согласился с указанным заявлением, т.к. оспариваемые сделки совершены в период до 11.02.2020, а иск по настоящему делу предъявлен лишь в августе 2024 года.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Вопреки доводам жалобы суд правильно применил исковую давность и применил нормы материального и процессуального права, в том числе нормы Гражданского кодекса РФ и Семейного кодекса РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств спора.

Судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 по делу № А82-14542/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО6

ФИО1