АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156000, <...>
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А31-952/2025
г. Кострома 20 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 20 января 2026 года.
Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем Трофимовой А.М., после перерыва помощником судьи Осиповой Ю.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Никульский карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным протокола от 22.10.2024 общего собрания ООО «Никульский Карьер» об исключении ФИО1 и переходе его доли в размере 48% Уставного капитала общества к ООО «Никульский Карьер», и внесении в ЕГРЮЛ сведения об аннулировании государственной регистрации изменений ГРН 4444400147550 от 25.12.2024 г. УФНС по Костромской области,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной налоговой службы по Костромской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения пос. Урдома Ленского района Архангельской области.
при участии представителей сторон:
от истца – ФИО5 (доверенность от 23.01.2025),
от ответчика – ФИО6 (доверенности от 16.12.2025), ФИО7 (доверенность от 30.06.2025), после перерыва ФИО7 (доверенность от 30.06.2025),
от ФИО2 - ФИО7 (доверенность от 30.06.2025),
от третьих лиц: не явились, извещены,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Никульский карьер» (далее – Общество) о признании недействительным протокола от 22.10.2024 общего собрания ООО «Никульский Карьер» об исключении ФИО1 и переходе его доли в размере 48% Уставного капитала общества к ООО «Никульский Карьер», и внесении в ЕГРЮЛ сведения об аннулировании государственной регистрации изменений ГРН 4444400147550 от 25.12.2024 г. УФНС по Костромской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной налоговой службы по Костромской области, ФИО2, ФИО3, ФИО4.
В судебном заседании истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительным протокол общего собрания от 22.10.2022 ООО «Никулинский Карьер» о переходе доли ФИО1 в размере 48% Уставного капитала общества к ООО «Никулинский карьер», применить последствия признания недействительности протокола от 22.10.2024 общего собрания ООО «Никулинский карьер».
Уточнение иска принято судом к рассмотрению, так как не противоречит требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении заявленных требований возражал, в удовлетворении заявления о фальсификации просил отказать.
Третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 поддержали позицию ответчика, указав на неоплату истцом в установленный срок доли в уставном капитале Общества, в связи с чем неоплаченная доля перешла к последнему.
В судебном заседании по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 19.12.2025 до 10 час. 00 мин.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.
Ответчик ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств по делу.
На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.
Ранее от истца поступило ходатайство о фальсификации оспариваемого протокола № 3 от 22.10.2024, в обоснование которого указывается на то, что подпись от имени ФИО3 другим лицом.
ФИО3 и ФИО4 ранее направляли возражения на заявленное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, в случае его удовлетворения, просили поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:
1) одним или разными лицами выполнена исследуемая подпись.
2) подписан ли документ одним и тем же лицом.
3) выполнена ли подпись от имени ФИО3 ей самой или другим лицом,
4) не выполнена ли подпись ФИО3 в необычной обстановке (позе), необычном состоянии (болезнь, состояние аффекта и т.п.)
5) не выполнена ли подпись ФИО3 намеренно измененным почерком с подражанием почерку конкретного лица.
ФИО3 заявлено о подлинности и принадлежности подписи в оспариваемом протоколе.
Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абзац третий пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
В рассматриваемом случае суд, исходя из предмета заявленных требований, достаточности имеющихся в деле доказательств для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора по существу, приходит к выводу об отсутствии оснований для проверки по существу заявления о фальсификации доказательств и назначения по делу судебной экспертизы.
Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств объявлены судом в судебном заседании и отражены в протоколе судебного заседания от 15.12.2025.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
27.05.2024 года ООО «Никулинский карьер» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, адрес: <...> (ГРН № <***> и дата внесения в ЕГРЮЛ 27.05.2024).
22.05.2024 протоколом общего собрания общества № 1 принято решение о создании общества и утверждении его устава.
Пунктом 5 протокола участники определили уставный капитал Общества в размере 100000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ФИО1 составляет 48 (Сорок восемь) процентов номинальной стоимостью 48000 (Сорок восемь тысяч) рублей, размер доли ФИО2 составляет 26 (Двадцать шесть)/ процентов номинальной стоимостью 26000 (Двадцать шесть тысяч) рублей, размер доли ФИО8 составляет 26 (Двадцать шесть) процентов номинальной стоимостью 26000 (Двадцать шесть тысяч) рублей.
Генеральным директором Общества сроком на 5 лет избран ФИО4 (пункт 7 протокола).
Уставный капитал Общества составляет 100000 (Сто тысяч) рублей (пункт 2.1. устава).
Оплата долей в уставном капитале Общества может быть осуществлена следующим имуществом: деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 2.4. устава).
Согласно пункту 3.2.1. устава Участник Общества обязан оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Приказом № 1 от 27.05.2024 ФИО9 вступил в должность генерального директора ООО «Никулинский карьер».
21.06.2024 на счет ООО «Никулинский карьер» внесены денежные средства от ФИО2 взнос в уставной капитал ФИО10 – 26 000 руб., ФИО2 – 26 000 руб. на сумму 52 000 руб., что подтверждается квитанцией № 105624 от 21.06.2024.
21.06.2024 на счет ООО «Никулинский карьер» внесены денежные средства от ФИО2, как поступление займов в погашение кредитов – 3 150 000 руб. по договору займа № 1 от 21.06.2024, что подтверждается квитанцией № 110122 от 21.06.2024.
Протоколом общего собрания общества № 3 от 22.10.2024 участниками ФИО2 и ФИО3 принято решение о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 48 (Сорок восемь) процентов номинальной стоимостью 48000 (Сорок восемь тысяч) рублей, принадлежащей ФИО1, к Обществу.
18.11.2024 Общество обратилось в УФНС по Костромской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно сведений о переходе доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1, в размере 48% к Обществу
25.11.2024 истец обратился в УФНС по Костромской области с возражениями заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.
25.11.2024 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений.
09.12.2024 на счет ООО «Никулинский карьер» внесены денежные средства в сумме 48 000 руб., как взнос учредителей.
17.12.2024 обществом произведен возврат денежных средств, как ошибочно перечисленных.
25.12.2024 соответствующие изменения о принадлежности Обществу доли в размере 48% в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2244400147550).
Полагая, что принятое общим собранием ООО «Никулинский Карьер» решение о переходе доли ФИО1 в размере 48% уставного капитала общества к ООО «Никулинский карьер» недействительным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).
Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав (часть 1 статьи 4 АПК РФ).
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу положений статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 Закона об ООО правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 90 ГК РФ не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.
Согласно пункту 3 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу положений пункта 1 статьи 9 и статьи 16 Закона об ООО участники общества обязаны, в том числе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.
При этом, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Кроме того, пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО также предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Учитывая дату регистрации общества в качестве юридического лица (27.05.2024), положения статьи 16 ФЗ Закона об ООО, участники общества должны были оплатить свои доли в уставном капитале не позднее 27.09.2024 (учитывая положения статьи 193 ГК РФ).
Закон об ООО не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.
В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).
В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств оплаты своей доли в уставном капитале ООО «Никулинский карьер» в указанный срок. Напротив, ответчиком представлены приходные кассовые ордера, подтверждающие оплату долей двумя другими участниками.
Из материалов дела следует, что истец произвел оплату доли в уставном капитале ООО «Никулинский карьер» только 09.12.2024, что подтверждается квитанцией №1 от 09.12.2024.
Однако, внесение денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества по истечении установленного уставом срока, не может быть признано надлежащим выполнением обязанности участника общества по внесению вклада в уставный капитал в установленный срок.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств внесения вклада в уставный капитал общества в установленный срок.
Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, неоплаченная доля переходит к обществу. Такой переход происходит в силу прямого указания закона и не требует принятия участниками дополнительного решения.
В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).
Следовательно, в силу специальных правовых последствий, предусмотренных Законом об ООО в виде перехода неоплаченной доли к обществу, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества утрачивается статус участника общества с ограниченной ответственностью.
В этой связи, в силу положений подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Никулинский карьер» перешла к обществу с 28.09.2024, а ФИО1 утратил статус участника общества с указанной даты.
Невнесение в установленный Законом об ООО срок соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника общества, так из содержания этого же пункта статьи 23 Закона об ООО следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.
Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 307-ЭС16-18847).
В силу пункта 3 статьи 16, пункта 7 статьи 23 Закона об ООО основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для оплаты доли, но не факт рассмотрения/не рассмотрения соответствующего вопроса на общих собраниях юридического лица и последующего принятия решения общим собранием органов управления общества или его единственным участником, оформленные каким-либо документом.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.
При указанных обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Никулинский Карьер», оформленного протоколом № 3 от 22.10.2024, о переходе неоплаченной доли ФИО1 в размере 48% уставного капитала общества к ООО «Никулинский карьер».
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
Судья Н.Г. Хомяк