ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2025 года

Дело №А56-81563/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей С.М.Кротова, И.В.Масенковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 15.08.2024, паспорт,

от ответчиков:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 05.09.2024, паспорт,

от ФИО4: не явился, извещен,

от третьих лиц:

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 15.08.2024, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1194/2025) ФИО7 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 по делу № А56-81563/2024 (судья Бойкова Е.Е.) принятое

по иску ФИО7

к ФИО4, ФИО2

третьи лица: ООО «Титан-Лкм»; ФИО8; Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области

об обязании,

установил:

ФИО7 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик) об обязании передать долю в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТИТАН-ЛКС» (далее – Общество, ООО «ТИТАН-ЛКС»).

Определением от 21.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО8, ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – регистрирующий орган).

Определением от 19.11.2024 по ходатайству истца ФИО2 исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 13.12.2024 в иске отказано. Суд первой инстанции, установив, что оспариваемый истцом договор дарения доли от 12.08.2024 расторгнут его сторонами, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, счел недоказанным интерес истца в данном деле, поскольку удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению и защите прав ФИО7 или интересов Общества в области корпоративных правоотношений.

В апелляционной жалобе ФИО7 просит решение суда первой инстанции от 13.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, передав долю ФИО2 в размере 25% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 125 000 руб., в пользу Общества.

В обоснование жалобы ее податель сослалась на то, что расторжение договора дарения не отменяет допущенного ФИО2 нарушения пункта 7.2 устава Общества, предусматривающего отчуждение доли в уставном капитале Общества с согласия иных участников Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом. Последствия отчуждения доли без согласия остальных участников прямо предусмотрены пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), и указанный Закон исключений из указанной нормы не содержит. Наличие интереса в передаче спорной доли в пользу Общества подтверждается как позицией второго участника Общества – ФИО8, так и самого Общества, поддержавших удовлетворение заявленных исковых требований. Податель жалобы обращает внимание на то, что Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции была выражена готовность компенсировать ФИО2 действительную стоимость принадлежащей ей доли.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что договор дарения доли был расторгнут, что повлекло последствие такого расторжения – отсутствие выбытия доли от участника Общества как на момент подачи иска, так и на момент рассмотрения дела.

Межрайонная ИФНС России №10 по Ленинградской области в отзыве на апелляционную жалобу также просит оставить ее без удовлетворения, указывая на то, что при представлении заявления по форме Р13014, оформленного в соответствии с законодательно установленными требованиями, у регистрирующего органа отсутствуют основания для вынесения решения об отказе во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ являются следствиями действий хозяйствующих субъектов, оценка законности которых не входит в его компетенцию.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ФИО8 поддержал позицию истца. Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ТИТАН-ЛКМ» до августа 2024 года являлись ФИО8 (50% долей в уставном капитале Общества), ФИО2 (25% долей в уставном капитале Общества) и ФИО7 (25% долей в уставном капитале Общества).

12.08.2024 между ФИО2 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен нотариально удостоверенный договор дарения 25% долей в уставном капитале Общества.

13.08.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись за ГРН 2244700355348, в соответствии с которой доля ФИО2 перешла к ФИО4

Указывая на то, что ФИО7 не получала уведомлений ни от ФИО2 (лица, которым была отчуждена ее доля), ни от ФИО4 (приобретателя доли), ни от Общества о поступлении оферты о приобретении доли либо запроса о даче согласия на отчуждение доли, в связи с чем, полагая, что отчуждение доли ФИО2 ФИО4 было осуществлено с нарушением процедуры, установленной Уставом Общества и Законом № 14-ФЗ, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о передаче отчужденной доли Обществу.

Суд первой инстанции, установив, что нотариально удостоверенным соглашением от 20.08.2024 договор дарения сторонами расторгнут, сведения ФИО2, как об участнике Общества, заново внесены в ЕГРЮЛ 21.08.2024 за ГРН 2244700367338, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку ответчики восстановили положение, существовавшее до заключения указанной сделки; состав участников Общества в настоящее время соответствует составу, существовавшему до заключения ответчиками договора от 12.08.2024 дарения доли в уставном капитале Общества, правовые последствия совершенной между ответчиками сделки аннулированы, а следовательно, права и законные интересы ФИО7, как участника Общества, в настоящее время не нарушены.

Также суд первой инстанции считает недоказанным интерес истца в данном деле, поскольку удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению и защите прав ФИО7 или интересов Общества в области корпоративных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции не согласен с указанным выводом, поскольку соглашение о расторжении договора дарения от 20.08.2024 является уже второй сделкой, которая не отменяет заключения самого договора дарения и правовых последствий указанной сделки, предусмотренных Законом №14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О).

Пунктом 7.2 устава Общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, исходит из определения в уставе не способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круга лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах с ограниченной ответственностью и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При этом из анализа указанных норм не следует, что возмездность сделки по отчуждению доли является обязательным условием для применения положений абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 52, пункта 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Дарение как безвозмездное распоряжение объектом права (каковой в настоящем случае выступает доля участия в уставном капитале общества) с точки зрения своей правовой природы является одним из видов отчуждения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале Общества осуществлено с нарушением положения Устава о запрете на отчуждение доли, следовательно, истец вправе потребовать в судебном порядке передачи доли Обществу, и последующее расторжение договора дарения не исцеляет первую сделку – дарения доли, а следовательно, не отменяет правовые последствия указанной сделки, предусмотренные пунктом 18 статьи 21 Закона №14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, с принятием нового судебного акта, которым исковые требования ФИО7 удовлетворить в полном объеме, обязав ФИО2 передать долю в размере 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 125000 руб. в пользу Общества.

Расходы по госпошлине по иску и апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 13.12.2024 отменить.

Принять новый судебный акт.

Обязать ФИО2 передать долю в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТИТАН-ЛКМ» номинальной стоимостью 125000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТИТАН-ЛКМ».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО7 36000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

И.В. Масенкова