Постановление по делу № 13АП-12584/2025 от 04.08.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 августа 2025 года

Дело №А56-90636/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:

ФИО1 (до перерыва) ФИО2 (после перерыва)

при участии:

от истца (заявителя): ФИО3 по доверенности от 15.04.2025 (до и после перерыва)

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 27.03.2024 (до и после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12584/2025) общества с ограниченной ответственностью «Проинжко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-90636/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Проинжко»

к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проинжко» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (далее – Ответчик) с требованием о взыскании денежных средств в размере 5 000 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 967,21 руб., государственной пошлины в размере 48 160 руб.

Решением от 03 апреля 2025 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой. По мнению истца, документы, представленные ответчиком, вызывают подозрения и не соответствуют законодательству о налоговом учете. Так, например, ответчиком представлена УПД № 30 от 01.10.2024 за пользование арендуемой техникой, оформленная за два периода (с апреля по сентябрь 24 года), однако фактических платежей по договору аренды не вносилось. Представленная УПД не соответствует требованиям законодательства о налоговом и бухгалтерском учете и, по мнению истца, не является достоверным доказательством. Договор аренды между ответчиком и ООО «Нерудкомплект» не содержат существенной информации, доказательств фактического исполнения договора не представлено. Таким образом, представленные документы направлены лишь на создание видимости правоотношений между ответчиком и ООО «Нерудкомплект».

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу утверждает, что изложенные в апелляционной жалобе замечания к подписанному УПД не опровергают реальности взаимоотношений сторон, а поименованные истцом недостатки не являются существенными. Кроме того, недостатки в оформлении документов не свидетельствует об их недостоверности. Дополнительно ответчик также отмечает, что истец сам предъявляет требования из сделки, которая может быть квалифицирована как ничтожная, поскольку в сущности является безвозмездной передачей права требования от ООО «Нерудкомплект» в пользу истца, хотя законом прямо предусмотрен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

После перерыва в судебном заседании стороны придерживались изложенных ранее позиций.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Нерудкомплект» и ООО «Благоустройство» был заключен договор поставки нефтепродуктов №05/04/2022 от 05.04.2022, согласно которому поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «продукция», а покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренным настоящим договором.

Согласно п. 1.3. договора количество, ассортимент, цена, условия, сроки оплаты и поставки продукции определяются в спецификации к настоящему договору, подписанных сторонами, оформленных на основании заявок. Основанием для оплаты является выставленный поставщиком счет или согласованная сторонами спецификация.

Согласно п. 1 спецификации стоимость 1 л дизельного топлива составляет 54,60 руб.

В ходе исполнения договора со стороны ООО «Благоустройство» образовалась задолженность. Актом сверки от 20.05.2024, подписанным обеими сторонами, установлено, что размер задолженности по договору поставки №05/04/2022 в пользу ООО «Нерудкомплект» составляет 14 193 617,61 руб.

Между ООО «Нерудкомплект» и ООО «ПРОИНЖКО» был заключен договор цессии №27/05/23 от 27.05.2024, согласно которому ООО «Нерудкомплект» уступило Истцу право требования к Ответчику в размере 5 000 000 рублей, возникшее из поименованного выше договора поставки нефтепродуктов и подтвержденное актом сверки от 20.05.2024.

13.06.2024 ООО «Нерудкомплект» (цедент) направило в адрес ООО «Благоустройство» уведомление о переуступке требования, согласно которому Истец является новым кредитором Ответчика начиная с 11.06.2024.

23.07.2024 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность в общей сумме 5 000 000 руб. по поставке товара.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции ввиду зачета встречных требований не усмотрел оснований для взыскания задолженности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В обоснование заявленных требований Истец в материалы дела представил копии договора поставки №05/04/2022 от 05.04.2022, товарных накладных. Указанными документами подтверждается и сторонами не оспаривается наличие задолженности по указанному договору в пользу ООО «Нерудкомплект» в размере 14 193 617,61 руб.

Между ООО «Благоустройство» (арендодатель) и ООО «Нерудкомплект» (арендатор) заключен договор аренды №0104 от 01.04.2024 года (далее – Договор аренды), в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору строительную спецтехнику в аренду, без машинистов и механизаторов, предусмотренные настоящим договором на объекте арендатора, а арендатор обязуется принять спецтехнику и оплатить аренду ее в размере и в сроки, установленные договором.

В апелляционной жалобе истец по причинам, озвученным выше, высказывает сомнения в действительности указанного Договора аренды.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами истца относительно действительности указанного договора.

В силу части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Поименованные в данном пункте сведения представлены в спорной УПД, что делает несостоятельным довод апелляционной жалобы об отсутствии существенной информации.

Более того, в соответствии с п. 9 Приказа Минфина России от 16.04.2021 N 62н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухгалтерском учете», при составлении экономическим субъектом первичных учетных документов допускается:

-оформлять несколько связанных фактов хозяйственной жизни одним первичным учетным документом;

- оформлять длящиеся факты хозяйственной жизни, а также повторяющиеся факты хозяйственной жизни (в частности, поставка товара, продукции партиями в разные даты по одному долгосрочному договору) первичными учетными документами, составляемыми с периодичностью, определяемой экономическим субъектом исходя из существа факта хозяйственной жизни и требования рациональности.

Следовательно, стороны по Договору аренды были вправе самостоятельно определить периоды аренды, по которым оформляется УПД, необходимость ежемесячного оформления документов отсутствовала.

Кроме того, наличие нарушений налогового законодательства, законодательства о бухгалтерском учете при документальном оформлении результатов хозяйственной деятельности не может достоверно свидетельствовать об отсутствии самой деятельности.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд пришёл к верному выводу о наличии договорных отношений между ООО «Благоустройство» и ООО «Нерудкомплект» в рамках Договора аренды.

Письмом Исх. №1 от 11.02.2025 ООО «Нерудкомплект» подтвердило наличие задолженности перед ответчиком. На момент заключения договора цессии (апрель 2024) задолженность составляла 2 400 000 руб. (960 000 + 1 440 000). На момент направления претензии – 4 800 000 руб.

Наличие данного письма, адресованного суду первой инстанции по его запросу, свидетельствует о том, что ООО «Нерудкомплект» имеет информацию о рассматриваемом споре, однако не выразило заинтересованности участия в нем, не заявило о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле.

Между ООО «Нерудкомплект» и ООО «ПРОИНЖКО» был заключен договор цессии №27/05/23 от 27.05.2024, согласно которому ООО «Нерудкомплект» уступило Истцу право требования к Ответчику в размере 5 000 000 рублей, возникшее из договора поставки нефтепродуктов №05/04/2022 от 05.04.2022.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В договоре цессии №27/05/23 от 27.05.2024, представленном в материалах дела сторонам,и не оговорены условия о стоимости уступленного права и порядке оплаты.

В связи с этим, по мнению ответчика, данная сделка может быть признана судом ничтожной.

В соответствии с частью 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу императивного запрета, установленного в статье 575 ГК РФ, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Однако, по мнению апелляционной коллегии поименованные обстоятельства не являются достаточными для признания спорного договора цессии ничтожным.

Как следует из пункта 7 договора цессии №27/05/23 от 27.05.2024, во всем, что прямо не предусмотрено положениями настоящего Договора, Стороны руководствуются нормами гражданского законодательства РФ.

В соответствии с разъяснениями, представленными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Следовательно, цена уступки требования определяется в соответствии с правилами ГК, сделка не может быть признана ничтожной на основании безвозмездности.

В то же время суд апелляционной инстанции отмечает, что из содержания договора цессии невозможно установить, по каким конкретно поставкам в рамках указанного договора произведена уступка требования.

Как следует из разъяснений, представленных в пунктах 24, 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

По смыслу статьи 386 ГК РФ должник, получивший сообщение о заключении договора, на основании которого уступка будущего требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, вправе выдвигать против требования цессионария возражения, основания для которых возникли до надлежащего уведомления о состоявшемся переходе требования или до момента, когда должник иным образом узнал или должен был узнать о том, что такой переход состоялся (например, если в сообщении была указана дата перехода права).

В силу положений статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. При этом зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

С учетом условий Договора аренды (пункт 3.2.) Арендатор вносит арендную плату не позднее последнего числа текущего месяца.

Следовательно, с учетом даты заключения договора, право требования возникло в отношении оплаты за 2 месяца – апрель и май, что составляет, как было установлено ранее 4 800 000.

При этом общая сумма задолженности на момент передачи права составляла 14 193 617,61 руб.

Из материалов дела не следует, что право требования в размере 5 000 000 руб. передано в отношении прекращенного зачетом обязательства.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для зачета требований, также как и оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

наличие задолженности подтверждается представленными в материалах дела доказательствами, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворение исковых требований о взыскании задолженности.

Также истцом заявлено требование о взыскании 31 967,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным. Ответчиком расчет процентов не оспорен, контррасчет не представлен. Исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом удовлетворения исковых требований в полном объеме, а также сумм государственных пошлин, уплаченных истцом при обращении в суд первой и апелляционной инстанций, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 160 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 апреля 2025 года по делу № А56-90636/2024 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проинжко» (ОГРН: <***>) 5 000 000 руб. задолженности, 31 967,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 78 160 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк

Н.И. Протас