АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-3662/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бадрызловой М.М., судей Лукьяненко М.Ф., Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 03.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Жирных О.В.) и постановление от 14.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкина А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-3662/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Корунд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г. Тюмень), ФИО1 (г. Тюмень), ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тюмени № 3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корунд» (далее – истец, ООО «Корунд») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – должник, ООО «Альянс») и солидарном взыскании с ответчиков 781 453 руб. 51 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тюмени № 3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

Решением от 03.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по делу № А70-3662/2024 иск удовлетворен частично. С ФИО2, ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альянс» в пользу ООО «Корунд» солидарно взыскано 781 453 руб. 51 коп., а также 18 629 руб. судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины. ООО «Корунд» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 8 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал следующее: задолженность ООО «Альянс» перед ООО «Корунд» возникла до введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), следовательно, у судов отсутствовали основания для применения указанной нормы к спорным правоотношениям; из материалов дела не усматривается, что действия ответчиков привели к тому, что ООО «Альянс» стало не способно исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели общество до банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Корунд» возражает против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, своим правом на участие в судебном заседании суда кассационной инстанции не воспользовались, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, касающихся привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альянс»,

суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 27.12.2018 (резолютивная часть от 26.12.2018) Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7153/2018 ООО «Альянс-Холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением от 30.09.2020 (резолютивная часть от 28.09.2020) Арбитражного суда Тюменской области конкурсное производство в отношении ООО «Альянс-Холдинг» завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись от 15.12.2020 о ликвидации (исключении) данного юридического лица.

Заявителем вышеуказанной процедуры банкротства являлось ООО «Корунд» на основании имеющейся непогашенной задолженности у ООО «Альянс-Холдинг» в пользу истца в размере 735 691 руб. 25 коп. (решение от 12.12.2017 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-58910/2017).

В рамках договора от 25.04.2016 № 24.04/2016-С ООО «Альянс-Холдинг» перечислило в адрес ООО «Альянс» денежные средства в общей сумме 724 800 руб. по платежным поручениям от 06.06.2016 № 9, от 28.06.2016 № 20.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для удержания ООО «Альянс» денежных средств, ООО «Альянс-Холдинг» 30.04.2019 обратилось в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Решением от 29.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7498/2019 с ООО «Альянс» в пользу ООО «Альянс-Холдинг» взыскано 724 800 руб. неосновательного обогащения, 57 030 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 781 830 руб. 85 коп.

В вышеуказанной процедуре банкротства ООО «Корунд» истец (в статусе кредитора) принял дебиторскую задолженность ООО «Альянс» в размере 781 830 руб. 85 коп. в качестве отступного (в порядке и на условиях, определенных соглашением от 19.05.2020), взамен частичного удовлетворения обязательства ООО «Альянс-Холдинг» перед ООО «Корунд».

Определением от 20.11.2020 (резолютивная часть от 16.11.2020) Арбитражного суда Тюменской области произведена замена стороны по делу № А70-7498/2019 ООО «Альянс-Холдинг» на правопреемника ООО «Корунд».

Исполнительное производство № 110619/19/72032-ИП, возбужденное 11.12.2019 отделом судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц по г. Тюмени и Тюменскому району на основании исполнительного листа серии ФС № 031886741, прекращено 13.05.2022 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Судами установлено, что ООО «Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2012, основной вид деятельности: работы строительные отделочные. На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области ООО «Альянс» исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2023 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности ООО «Альянс» ФИО1 являлась единственным участником, директором общества до 24.05.2017 являлся ФИО3, с 24.05.2017 по 13.01.2020 обязанности директора должника исполняла ФИО2

ООО «Альянс» имело тридцать два банковских счета, в том числе по вкладам (депозитам), которые в настоящее время закрыты.

Из анализа движения денежных средств по счетам ООО «Альянс» № 40702810345100932352, 40702810245100032352, открытым в ПАО АКБ «АВАНГАРД», № 40702810104000007566 в АО «Райффайзенбанк», № 40702810470010087837, 40702810970014326748, 40702810770014261087 в АО КБ «Модульбанк», № 40702810367100007806 в ПАО «Сбербанк России», № 40702810610000136250 в АО «Тинькофф Банк» прослеживаются многочисленные банковские операции по расходованию финансов данного общества на личные нужды в торговых сетях «Metro», «Лента», «Красное и белое», «Монетка», «Магнит», «Бристоль», а также в магазинах «Глория Джинс», «Спортмастер», «Леруа Мерлен».

Ссылаясь на то, что ООО «Альянс» не погашена задолженность, взысканная судебным актом, вступившим в законную силу, полагая, что по обязательствам перед истцом должен отвечать участник и руководители общества, которые не принимали мер к погашению задолженности, неправомерно вывели в свою пользу денежные средства из хозяйственного оборота общества, истец обратился с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ответчиков солидарно 781 453 руб. 51 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, руководствовался статьями 48, 53.1, 56, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53), с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, исходил из наличия доказательств недобросовестного поведения ФИО2 и ФИО1 Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит

из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно пункту 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Однако недобросовестное использование института юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота является недопустимым (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления № 53.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для

отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Исключение недействующего юридического лица из реестра является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации

или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из реестра в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания, установив наличие многочисленных банковских операций по расходованию денежных средств должника в торговых сетях «Metro», «Лента», «Красное и белое», «Монетка», «Магнит», «Бристоль», а также в магазинах «Глория Джинс», «Спортмастер», «Леруа Мерлен»; факт перевода на личный счет ФИО1 финансовых активов ООО «Альянс»; учтя, что расходование указанных средств не связано с осуществлением последним своей хозяйственной деятельности, а направлено на удовлетворение личных целей ответчиков; ФИО1 не раскрыла экономические основания своего поведения в сложившейся ситуации, которые суды могли бы оценить как разумные и добросовестные; приняв во внимание отсутствие обоснования длительного бездействия в виде непринятия мер по погашению образовавшейся перед истцом задолженности при наличии сведений о ней, в том числе в период исполнения судебного акта в принудительном порядке, суды пришли к верному выводу о том, что поведение ответчика является недобросовестным, следовательно, имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альянс».

Доводы заявителя жалобы о том, что задолженность ООО «Альянс» перед истцом возникла до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ ранее оценивались судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены как основанные на неверном толковании норм права.

Обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность привлечения контролирующего общество лица к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в настоящем случае имели место быть с даты внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений об ООО «Альянс» и до момента исключения этого общества из ЕГРЮЛ - 28.06.2023.

В указанный период нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ действовали, о чем ФИО1 знала и должна была знать, однако не предприняла каких-либо мер по предоставлению достоверных сведений о юридическом лице, допустив, тем самым, исключение общества из ЕГРЮЛ без погашения задолженности перед его кредиторами.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480, до введения указанной нормы к контролирующему должника лицу применялись общие нормы гражданского законодательства об убытках, устанавливающие идентичный стандарт доказывания как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности, отсутствие указанной нормы права не исключало применение к такому лицу ответственности по аналогичным основаниям.

Остальные доводы жалобы, сводящиеся к несогласию кассатора с доказанностью совокупности условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности, также отклоняются окружным судом.

В условиях достоверного подтверждения обстоятельств образования задолженности ООО «Альянс», которое в полном объеме уклонилось от исполнения обязанностей по оплате, к ответчикам перешло бремя доказывания того факта, что невозможность расчетов с истцом вызвана обстоятельствами, которые охватываются обычным предпринимательским риском и не связаны с отсутствием намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Непредставление таких доказательств по правилам части 2 статьи 9 АПК РФ повлекло для ответчика наступление процессуальных последствий в виде разрешения судами спора по имеющимся доказательствам.

В данном случае ФИО1 не опровергнуты обстоятельства непринятия своевременных мер по внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации в отношении контролируемого ею общества, оспариванию решения налогового органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также по погашению имеющейся задолженности перед ООО «Корунд», что свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном

суде кассационной инстанции»).

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3662/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ф. Лукьяненко

А.С. Чинилов