ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июня 2025 года

Дело №А56-20279/2024/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

от ФИО1 и ФИО2: ФИО3 по доверенности от 29.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9631/2025) ООО «АТК Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 по делу № А56-20279/2024/тр.3, принятое по заявлению ООО «АТК Групп» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлХолдинг»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 28.05.2024 ООО «МеталлХолдинг» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках процедуры конкурсного производства ООО «АТК Групп» (далее – кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о включении в реестр требований кредиторов (далее – РТК) требования в размере 9 870 300 руб.

Определением арбитражного суда от 04.03.2025 г. во включении требования кредитора в РТК отказано.

В апелляционной жалобе кредитор ООО «АТК Групп» просит определение от 04.03.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что он сохраняет право на возмещение убытков в связи с ненадлежащим неисполнением должником своих обязательств по договору подряда, и ссылаясь в этой связи на соответствующую судебную практику.

В суд от ФИО1, ФИО2 и ФИО5 (лиц, к которым предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника), поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против удовлетворения жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела; при этом в приобщении последнего отзыва (ФИО5) к материалам дела отказано протокольным определением ввиду его незаблаговременного направления в адрес суда и других сторон.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 и ФИО2 против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в их отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.06.2016 между ООО «АТК Групп» и АО «Военторг» заключен договор поставки № 0076СТМ-16, в соответствии с которым ООО «АТК Групп» обязалось в установленные договором сроки, количестве и качестве передать в собственность АО «Военторг» модульные конструкции: «Модульные магазины» для продажи сувенирной продукции» и «Модульные кафе», изготовленные на базе 20-ти футовых морских контейнеров, а также выполнить работы по монтажу данных конструкций, пуско-наладке и проведению инструктажа работников Покупателя по правилам эксплуатации данных конструкций.

В целях исполнения заключенного Договора поставки № 0076-СТМ-16 от 28.06.2016, 12 июля 2016 года между ООО «АТК Групп» (заказчик) и ООО «МеталлХолдинг» (подрядчик) был заключен договор подряда №201607/33ИИ-МП, в соответствии с условиями которого, подрядчик обязался изготовить в соответствии с Техническим заданием (Приложение №1) и передать заказчику (истец) в собственность металлоконструкции на условиях, согласованных сторонами в спецификации (Приложение № 2), а заказчик - принять и оплатить продукцию в согласованном сторонами порядке и сроки.

ООО «АТК Групп» в соответствии с условиями Спецификации №1 к Договору подряда №201607/33ИИ-МП от 12.07.2016 оплатило стоимость Продукции, а ООО «МеталлХолдинг», в свою очередь, обязательства по данному договору в полном объеме не исполнило.

В соответствии с пунктом 4 Спецификации №1 к Договору, срок поставки всего объема продукции установлен до 06.08.2016.

Поскольку подрядчиком обязательства по поставке продукции в установленный срок исполнены не были, заказчик направил в адрес подрядчика требование о расторжении договора с 15.12.2016, а 16.12.2016 - требование в срок не позднее 25.12.2016 передать контейнеры, возместить стоимость устранения дефектов и стоимость работ по доработке контейнеров.

23.01.2017 должник передал кредитору продукцию по договору. При этом из акта приема-передачи следует, что приемка изделий произведена по количеству контейнеров, так как согласно заключению эксперта №297/2016 от 08.12.2016 качество продукции и объем выполненных работ не соответствует техническому заданию, а должник, несмотря на требования ООО «АТК Групп», выявленные недостатки продукции так и не устранил, в связи с чем кредитор вынужден был хранить указанную продукцию на охраняемой территории на платной основе, а понесенные кредитором расходы на хранение некачественной продукции, изготовленной должником, в размере 9 870 300 руб. заявлены в настоящем требовании.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения указанного требования в РТК.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом, в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В данном случае, как указано выше, кредитор в обоснование своих требований сослался на то, что в результате ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору подряда (изготовлению некачественной продукции) на стороне кредитора возникли убытки в размере 9 870 300 руб. в виде стоимости расходов на хранение некачественной продукции, полученной от должника.

В соответствии с положениями статей 702 и 703 Гражданского Кодекса РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

По договору подряда, заключенному на изготовление вещи, подрядчик передает права на нее заказчику. При этом право собственности на результат подрядных работ возникает у заказчика с момента приемки результата работ (ст. 223 и 703 ГК РФ).

Статьей 723 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено, что в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика:

безвозмездного устранения недостатков в разумный срок;

соразмерного уменьшения установленной за работу цены;

возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда.

Подрядчик вправе вместо устранения недостатков, за которые он отвечает, безвозмездно выполнить работу заново с возмещением заказчику причиненных просрочкой исполнения убытков. В этом случае заказчик обязан возвратить ранее переданный ему результат работы подрядчику, если по характеру работы такой возврат возможен.

Если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

Судом первой инстанции в данном деле установлено, что кредитор результат выполненных должником работ (изготовленную продукцию) принял, а в связи с выявленными в них недостатками предпринял меры по защите своих прав путем взыскания убытков (в рамках дела № А56-7505/2018) в соответствии со ст. статьи 723 Гражданского Кодекса РФ, в этой связи суд признал, что на момент обращения в суд с настоящим требованием о включении в РТК имущество, изготовленное должником, является собственностью кредитора, при этом действия последнего по платному хранению принадлежащего ему имущества не находятся в причинно-следственной связи с действиями должника, вытекающими из договора подряда, что свидетельствует об отсутствии у ООО «АТК «Групп» законных требований к должнику, и в то же время, исключает возможность применения правил о пропуске срока исковой давности (о чем было заявлено ФИО5).

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа обстоятельств дела (включая доводы (возражения) сторон) и правильного применения норм материального (и процессуального) права, и отклоняя доводы жалобы, исходя из неопровергнутости ее подателем выводов суда первой инстанции, в т.ч. о том, что после передачи имущества от должника к кредитору последний становится их собственником и он несет расходы на его содержание (ст. 210 ГК РФ), включая хранение, вне зависимости от нарушения должником своих обязательств при изготовлении этого имущества, т.е. о недоказанности причинно-следственной связи между действиями должника и возникшими у кредитора расходами, при том, что вытекающие из ненадлежащего исполнения должником своих обязательств убытки взысканы в рамках дела № А56-10292/2017, а впоследствии включены в РТК и погашены в деле № А56-130588/2019.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 г. по делу № А56-20279/2024/тр.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «АТК Групп» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «АТК Групп» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Слоневская