СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12866/2024-ГК

г. Пермь

20 февраля 2025 года Дело № А60-31657/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу производственного кооператива "Союз"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 октября 2024 года

по делу № А60-31657/2024

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 в интересах производственного кооператива "Союз" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – кооператив),

к ФИО4

о взыскании убытков,

третье лицо: ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от кооператива: ФИО6, доверенность от 04.04.2024,

от ФИО4: ФИО7, доверенность от 01.02.2023,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в интересах кооператива обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4 о взыскании 22 763 097 руб. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, кооператив обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на трудовой договор от 09.01.2017 с ФИО4, согласно которому ее заработная плата составляет 40 989 руб. 45 коп., указывает, что решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива о повышении оклада ФИО4 не принималось, настаивает на том, что ФИО4 самостоятельно без получения согласия и уведомления членов кооператива, действуя в ущерб интересам кооператива, выплачивала себе заработную плату в размере 115 000 руб. и регулярные премии, при этом прибыль кооператива снижалась. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда об истечении срока исковой давности, полагает, что его необходимо исчислять с января 2023 г., когда председателем кооператива утверждена ФИО5, ссылается на то, что процессуальные истцы не имели возможности прекратить полномочия ФИО4 и не были осведомлены о фактических выплатах ФИО4 денежных средств и их несоответствии трудовому договору. По мнению апеллянта, осведомленность ФИО5 о размере выплат ФИО4 не имеет правового значения для исчисления срока исковой давности. Кооператив отрицает наличие утвержденного положения о премировании и ссылается на несоответствие материалам дела выводов суда первой инстанции о том, что размер премий ФИО5 как главного бухгалтера составлял ? от премий ФИО4 и о том, что о всех спорных выплатах было достоверно известно членам кооператива.

ФИО4 представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение оставить без изменения.

От ФИО1 в материалы дела поступили письменные объяснения с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кооператива доводы, изложенные в жалобе, поддержал, представитель ФИО4 с доводами не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 1.2 Устава кооператив реорганизован путем преобразования из кредитного потребительского кооператива граждан "Союз Кредит" и является его правопреемником по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников (дата присвоения ОГРН 29.11.2017).

Участниками кооператива являются ФИО4, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО2, ФИО11

Председателем кооператива до 18.01.2023 являлась ФИО4

На проведенном 08.01.2023 внеочередном общем собрании членов кооператива на должность председателя кооператива избрана ФИО5

Как указывают истцы, согласно штатному расписанию КПКГ "Союз Кредит" от 01.01.2017 в трудовом договоре от 09.01.2017, заключенном между КПКГ "Союз Кредит" и ФИО4, для должности председателя правления был установлен оклад в размере 35 643 руб. с повышающим коэффициентом в 15%, всего 40 989 руб. 45 коп. Дополнительных соглашений к трудовому договору, предусматривающих увеличение оклада председателя, между кооперативом и ФИО4 не заключалось, решений о повышении оклада председателя, о премировании либо ином материальном поощрении ФИО4 ни общим собранием, ни наблюдательным советом не принималось.

Ссылаясь на то, что в период с 2018 г. по 2022 г. ФИО4 безосновательно получала заработную плату в размере 115 000 руб. и регулярно выплачивала себе премии, процессуальные истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании с ФИО4 22 763 097 руб. убытков, составляющих сумму премиальных выплат за период с 2018 г. по 2022 г. в размере 16 556 000 руб. и разницу между заработной платой, установленной трудовым договором от 09.01.2017 в размере 40 989 руб. 45 коп., и заработной платой, выплаченной за спорный период, в общей сумме 6 207 097 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62), и исходил из недоказанности истцами противоправности действий ответчика и причинения кооперативу убытков.

Суд установил, что согласно представленным в материалы дела копиям штатных расписаний размер заработной платы ФИО4 составлял 115 000 руб. ежемесячно, а также учел, что размер и периоды выплаты премий главному бухгалтеру ФИО5 соотносятся с размерами и периодами выплаты премий ФИО4, а также принял во внимание пояснения ответчика о том, что положением о премировании было предусмотрено, что главный бухгалтер получает 1/2 премии от премии руководителя.

Кроме того, на основании положений статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ суд первой инстанции признал пропущенным срок исковой давности по иску исходя из того, что ФИО5, избранная на должность председателя кооператива внеочередным общим собранием членов кооператива 08.01.2023 (решение которого впоследствии признано недействительным в рамках дела № А60-5447/2023), в период совершения всех оспариваемых выплат являлась пайщиком кооператива и главным бухгалтером, а с 22.01.2019 – учредителем кооператива, следовательно, составляла всю бухгалтерскую и налоговую отчетность, заносила все проводки по расчетным операциям в программу 1С, в связи с чем знала о размерах выплат в адрес ФИО4 и могла как учредитель обратиться с самостоятельным иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что процессуальные истцы являлись пайщиками кооператива еще до реорганизации, а ФИО2 и ФИО3 являются учредителями кооператива с 29.11.2017, в связи с чем не могли не могли не знать о размере выплат по трудовым договорам, поскольку ежегодно на общих собраниях кооператива утверждали годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также отчеты ревизионной комиссии.

Таким образом, в связи с недоказанностью противоправности действий ответчика и причинения кооперативу убытков, отсутствием необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив обоснованность произведенных выплат и осведомленность о них участников кооператива, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в кооперативе, а также заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, пояснения представителей кооператива и ФИО4 в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения.

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между двумя первыми элементами, вина причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями/бездействием директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий/бездействия и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеприведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

В силу статей 129, 132 ТК РФ заработная плата – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

Согласно статье 191 ТК РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 ТК РФ). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений.

Председатель кооператива наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками кооператива, а любые денежные выплаты, к которым относятся должностной оклад председателя и стимулирующие выплаты, должны производиться с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то есть общего собрания членов кооператива или наблюдательного совета, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ и статей 14 – 17 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

Между тем само по себе нарушение председателем установленной процедуры премирования и выплаты заработной платы в повышенном размере себе лично, то есть наличие противоправного поведения, выразившегося в нарушении порядка производства спорных выплат в свою пользу, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с ответчика убытков и не освобождает истца от доказывания наличия в данном случае всех необходимых элементов состава привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, в том числе обстоятельств, свидетельствующих о наступлении для кооператива соответствующих неблагоприятных последствий в результате допущенного ответчиком нарушения (факт наступления вреда), причинно-следственной связи между названным противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями, вины причинителя вреда и размера причиненного вреда (статья 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований процессуальные истцы ссылались на то, что ФИО4 без согласования с учредителями кооператива в период с 2018 по 2022 гг. производила самой себе ежемесячно выплаты по заработной плате, превышающие сумму, установленную в трудовом договоре, а также выплаты премий в существенном размере.

Право на вознаграждение за труд гарантируется Конституцией Российской Федерации (пункт 3 статьи 37).

Работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, количеством и качеством выполненной работы (абзац пятый части 1 статьи 21 ТК РФ).

Как указано выше, ФИО4 являлась председателем кооператива с 09.01.2017 по 18.01.2023 на основании трудового договора от 09.01.2017, в пункте 14 которого установлен размер ее заработной платы в сумме 35 643 руб. и применение уральского коэффициента 15 %.

Согласно подпунктам "в" и "к" пункта 12 трудового договора работодатель имеет право поощрять работника, выплачивать в полном размере работнику заработную плату в порядке и сроки, которые установлены трудовым договором, а также обеспечивать повышение уровня реального содержания заработной платы.

Материалами дела подтверждается, что ФИО4, осуществляя функции руководителя кооператива, в течение четырех лет производила в свою пользу ежемесячно выплаты, превышающие размер заработной платы, установленной трудовым договором от 09.01.2017.

Вместе с тем, как указывает ФИО4, заработная плата в размере 115 000 руб. выплачивалась на основании утвержденных штатных расписаний на каждый год спорного периода, представленных самим кооперативом в материалы дела № 2-3105/2023 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по иску ФИО6 к кооперативу об установлении фактических трудовых отношений и взыскании заработной платы.

В указанных штатных расписаниях размер заработной платы председателя определен в сумме 115 000 руб.

Кроме того, согласно пояснениям ФИО4, которые не опровергнуты, а напротив подтверждены представителем кооператива, в рамках рассмотрения Судебной коллегией по гражданским делам Свердловского областного суда дела № 2-2409/2023 по иску ФИО4 к кооперативу о восстановлении на работе размер заработной платы ФИО4 определен в сумме 140 000 руб.

В соответствии с представленным в материалы дела штатным расписанием от 31.12.2022 № 1, такой размер оклада установлен для председателя кооператива на 2023 г.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств несоответствия заработной платы в размере 115 000 руб. действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ФИО4 разницы между суммой заработной платы, указанной в трудовом договоре от 09.01.2017, и фактически выплаченной исходя из штатных расписаний кооператива на 2018 – 2022 гг., легитимность которых кооператив фактически признавал, представляя их в качестве доказательств в материалы другого дела.

В части требований, мотивированных выплатой ФИО4 самой себе премий в период с 2018 г. по 2022 г., апелляционный суд учитывает следующее.

Как следует из материалов дела, начиная с 2018 г. ФИО4 как председатель кооператива начисляла и выплачивала себе премии.

С учетом положений трудового законодательства само по себе начисление дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

Как указано выше, согласно подпункту "в" пункта 12 трудового договора ФИО4 работодатель имеет право поощрять работника.

Ограничений по размеру средств, направляемых на оплату труда работников кооператива, уставом или иными внутренними документами организации судом не установлено.

Как следует из материалов дела, в том числе из представленных справок 2НДФЛ, в спорный период ФИО5, занимавшая должность главного бухгалтера, а впоследствии избранная председателем кооператива и являющаяся им по настоящее время, также регулярно получала премии, существенно превышающие размер ее заработной платы и соотносимые по суммам с премиями ФИО4 (премии ФИО5 в большинстве случаев составляли около 50 % от премий ФИО4).

Ссылаясь на необоснованное получение ФИО4 премий в существенном размере, ни процессуальные истцы, ни сам кооператив не ссылаются на отсутствие оснований для выплат ФИО5, о неосведомленности о выплатах ФИО5 не заявляют, документы-основания для выплат не представляют, с аналогичным иском к ФИО5 не обращаются.

Как пояснила ФИО4, в кооперативе было принято и действовало Положение о премировании, которым она руководствовалась при выплате премий. Кооператив наличие такого документа отрицает.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что на данный момент ФИО4 фактически отстранена от участия в деятельности кооператива, в связи с чем ограничена в возможности представления доказательств.

Учитывая, что после прекращения полномочий ФИО4 в качестве председателя кооператива участники кооператива с требованиями о передаче какой-либо документации о деятельности кооператива к ней не обращались (обратного из материалов дела не следует), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что после отстранения ФИО4 вся документация осталась у кооператива, в связи с чем последний не ограничен в доказывании утверждения о том, что выплаты ФИО4 в отличии от выплат ФИО5 не имеют оснований, а ФИО4, напротив, в доказывании очевидно ограничена.

Выплата премий не только себе, но и главному бухгалтеру, которому впоследствии всеми учредителями кооператива выражено доверие в виде избрания председателем, свидетельствует о том, что в кооперативе в течение четырех лет существовала установленная обычаями делового оборота процедура премирования.

Ссылки процессуальных истцов на их неосведомленность о премировании сотрудников, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В силу пунктов 9.3, 9.4, 13.6, 13.7 устава кооператива наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов, которыми являются правление и председатель кооператива. Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансового состояния кооператива по итогам работы за финансовый год, а также проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности по поручению общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива, или по требованию не менее чем 10 % членов кооператива, а также по собственной инициативе. Результаты проверки направляются ревизионной комиссией общему собранию членов кооператива и наблюдательному совету кооператива.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что участники кооператива не могли не знать о размере выплат по трудовым договорам, поскольку ежегодно на общих собраниях кооператива утверждали годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также отчеты ревизионной комиссии, правления кооператива о деятельности кооператива, что подтверждается протоколами очередных общих собраний.

Кроме того, протоколами очередных общих собраний подтверждается, что членами кооператива ежегодно утверждалась аудиторская фирма. Аудиторские отчеты по общему правилу содержат сведения о движении денежных средств, в том числе о платежах в связи с оплатой труда работников. Сами аудиторские заключения в материалы дела не представлены, однако, как было указано выше, объективная возможность представить их имеется только на стороне кооператива.

Представленными в материалы дела актами ревизионной комиссии установлено, что расходы осуществлены кооперативом в пределах утвержденной общим собранием сметы, по результатам проверки трудовых договоров нарушений не выявлено, работа кооператива ведется удовлетворительно.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно штатным расписаниям штат кооператива не является многочисленным и состоит из пяти должностей: председатель, главный бухгалтер, бухгалтер-кассир, офис-менеджер и уборщица. С учетом изложенного суд критически относится к доводам о том, что спорные выплаты не могли быть идентифицированы в отчетности.

Как поясняли процессуальные истцы в судебном заседании суда первой инстанции, в течение спорного периода они не были заинтересованы в получении информации об оплате труда работников кооператива, этот вопрос им был безразличен. При этом ввиду своего статуса истцы имели доступ ко всей бухгалтерской и финансовой документации кооператива.

Оснований полагать, что сведения о премировании намеренно укрывались ФИО4, у суда не имеется.

Действия ФИО4, с которыми истцы связывают возникновение убытков, осуществлялись в ординарном порядке, соответствующие выплаты осуществлялись на протяжении длительного периода времени, оформлялись документально, перечислялись со счета кооператива на счет ФИО4 с соответствующими назначениями платежей.

Заявляя о том, что в результате выплаты спорных премий ответчик причинил ущерб кооперативу, истцы должны были доказать тот факт, что нарушение установленного порядка выплаты премий привело к причинению конкретного материального ущерба (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных ответчиком работ, ответчик не выполнял (выполнял недобросовестно) свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности кооператива и т.п.).

Документально подтвержденных доводов о неудовлетворительном выполнении ответчиком управленческих функций истцы не привели, ссылки на снижение чистой прибыли кооператива в связи с выплатой премий основаны на предположениях, не доказаны. Из материалов дела не усматривается, что именно вследствие произведенных выплат в пользу председателя финансовый результат деятельности кооператива ухудшился.

Руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства спора, приняв во внимание документально подтвержденные и не опровергнутые истцами пояснения ФИО4 о сложившейся в кооперативе практике выплаты премий, учитывая, что установление и выплата председателю премий предусмотрена как действующим законодательством, регулирующим оплату труда, так и условиями трудового договора, а размер выплаченных ФИО4 премий соотносится с размером премий, выплаченных занимавшей должность главного бухгалтера ФИО5 (действующему председателю кооператива) и не оспариваемых истцами, установив, что доказательств причинения конкретного материального ущерба (завышенный размер выплаченных премий, не соответствующий объему выполненных ФИО4 работ, предусмотренному финансированию и т.п.) в результате нарушения установленного порядка оформления выплаты спорных премий, как и доказательств осуществления кооперативом деятельности ненадлежащим образом в период выполнения ФИО4 обязанностей председателя не представлено, наличие в спорный период у учредителей кооператива возражений по выплате указанных премий из материалов дела не усматривается, при том что соответствующие выплаты осуществлялись регулярно на протяжении длительного периода времени (четырех лет) и отражались в ежегодной отчетности, а также учитывая наличие в кооперативе длительного корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Истцами не доказано наличие оснований для взыскания убытков, в том числе факт возникновения убытков и их связи с противоправными действиями ФИО4, недобросовестность либо неразумность действий последней при получении спорных сумм.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения отсутствуют. Доводы кооператива, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по приведенным в настоящем постановлении основаниям

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 октября 2024 года по делу № А60-31657/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова