Арбитражный суд Республики Алтай

649000, <...>. Тел. <***> (факс)

http://my.arbitr.ru/ http://altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

город Горно-Алтайск Дело № А02-959/2025 07 октября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 30 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Голубевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лыковой Н.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Чорос- ФИО1, д. 39/ 12, помещ. 2, г. Горно-Алтайск, Респ. Алтай) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (г. Горно-Алтайск) о признании незаконным решения от 10.01.2025 № 2874А и обязании внести запись об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР" – ФИО2, по доверенности от 08.08.2025 (в деле);

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай - ФИО3 по доверенности (в деле),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» (далее – ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с требованием к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА, Управление, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 10.01.2025 № 2874А об отказе в государственной регистрации ликвидации и обязании внести запись об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В заявлении общество указало, что ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» осуществило процедуру добровольной ликвидации в строгом соблюдении установленного положениями пунктов 1, 2, 6 статьи 63 Гражданского кодекса

Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядка, предоставив полный пакет документов, предусмотренный Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), для внесения государственной регистрационной записи о ликвидации общества и исключения его из ЕГРЮЛ; приняло все зависящие от него необходимые меры по установлению имеющейся кредиторской задолженности до составления ликвидационного баланса; требования, не предъявленные кредиторами в порядке, установленном статьей 63 ГК РФ, не отражаются в промежуточном ликвидационном балансе и, соответственно, в ликвидационном балансе после удовлетворения заявленных своевременно требований кредиторов. Поскольку налоговым органом не был реализован специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный ГК РФ, задолженность, указанная УФНС по РА как основание для отказа в государственной регистрации ликвидации общества, обоснованно не была включена в промежуточный ликвидационный баланс ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР», в связи с чем у регистрирующего органа оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имелось, а его утверждение о несоблюдении обществом порядка процедуры ликвидации юридического лица необоснованно. В возражениях на отзыв общество указало, что налоговый орган, действуя разумно и предусмотрительно, имел реальную возможность своевременно произвести перерасчет пени и мог бы своевременно заявить свои права, однако объективных, основанных на законе обстоятельств, по которым он не предъявил свои кредиторские требования в установленный законом срок, не раскрыл.

УФНС по РА в отзыве и дополнении к отзыву требование не признало, считая оспариваемое решение законным и обоснованным, указав, что регистрирующий орган при принятии решения об отказе в государственной регистрации ликвидации общества действовал в полном соответствии с нормами действующего законодательства и представленными полномочиями.

Представители участвующих в деле лиц в заседании поддержали свои позиции.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что заявленное требование удовлетворению не подлежит.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2016, состоит на учете в налоговом органе – УФНС по РА, единственным участником общества является ФИО4

23.08.2024 единственным участником общества ФИО4 принято решение о ликвидации юридического лица ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» с установлением предельного срока ликвидации 20.08.2025 и назначении ликвидатором ФИО5

23.08.2024 в регистрирующий орган на государственную регистрацию ликвидации юридического лица представлено заявление (уведомление) по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР», по результатам рассмотрения которого Управлением 30.08.2024 принято решение № 1826А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

25.09.2024 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 38 (1010) опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР», а также о возможности предъявления кредиторами требований в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

Ликвидатором ООО «Компания «Гранд мастер» 25.12.2024 в регистрирующий орган представлены: заявление о ликвидации юридического лица по форме № 15016, ликвидационный баланс по состоянию на 16.12.2024.

В разделе 3 листа В Заявления формы № Р15016 ФИО5 подтверждено, что соблюден установленный Законом № 129-ФЗ порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, представленные сведения достоверны.

УФНС по РА, выявив у общества по состоянию на 16.12.2024 наличие непогашенной перед бюджетом задолженности в общей сумме 10883658,61 руб., в адрес общества направлены заявления от 26.12.2024 № 19-37/43673@ и 28.12.2024 № 19-37/43868@ об установлении требований кредиторов по обязательным платежам в бюджет и включении в реестр требований кредиторов.

Решением УФНС по РА от 10.01.2025 № 2874А отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ по причине несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица; регистрирующий орган указал: ликвидационный баланс составлен в нарушение пункта 6 статьи 63 ГК РФ, так как за обществом числится задолженность по уплате налогов, сборов и страховых взносов в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации в сумме 10893556,91 руб., в том числе по налогам 9898,30 руб., пени в сумме 10883658,61 руб. Кроме того, числятся

предстоящие начисления по уплате налогов, сборов и страховых взносов в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации по сроку уплаты 09.01.2025 в сумме 4079,48 руб.

Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Сибирскому федеральному округу от 28.02.2025 № 9956-2025/000130/И, решением Федеральной налоговой службы от 02.09.2025 № БВ-2-9/13440@ решение Управления № 2874А от 10.01.2025 оставлено в силе.

Полагая, что вышеуказанное решение Управления нарушает права и законные интересы заявителя, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В свою очередь обязанность доказывания нарушенного права в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на заявителе.

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61 - 65 ГК РФ и главой VII Закона № 129-ФЗ.

Согласно части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании пунктов 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки

ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый

государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Закона № 129-ФЗ и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

На основании подпункта «а» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о государственной регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ)

В рассматриваемом случае судом установлено, что на момент принятия Управлением оспариваемого решения № 2874А об отказе в государственной регистрации ликвидации общества у регистрирующего органа имелась информация о выявлении задолженности общества перед бюджетом в сумме 10893556,91 руб., в том числе по налогам в сумме 9898,30 руб., пени в сумме 10883658,61 руб.

Так, ранее в отношении ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» УФНС по РА проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) всех налогов, сборов и страховых взносов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, по результатам которой вынесено решение от 20.02.2023 № 578 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением УФНС по РА № 578 общество привлечено к предусмотренной пунктом 3 статьи 122 НК РФ налоговой ответственности в виде штрафа в сумме

5194292,3 руб., кроме того налогоплательщику начислен налог на добавленную стоимость (далее – НДС) в сумме 38526784 руб., налог на прибыль организаций в сумме 33885919 руб. Указанное решение являлось предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Алтай (дело № А02-1874/2023).

Согласно информации налогового органа сумма задолженности, доначисленная по итогам выездной налоговой проверки, погашена путем определения в порядке пункта 8 статьи 45 НК РФ положительного сальдо в сумме 307122,62 руб. и уплаченных обществом в период с 23.01.2023 по 20.12.2023 единого налогового платежа в размере 75601912,68 руб.

Поскольку задолженность, начисленная по результатам выездной налоговой проверки, в полном объеме в указанном размере погашена после 01.01.2023, 16.12.2024 УФНС по РА обществу в соответствии с положениями пункта 4 статьи 75 НК РФ за период с 26.01.2021 по 08.03.2022 произведен перерасчет начисленных пени исходя из одной стопятидесятой ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

В связи с данным перерасчетом задолженность общества по пени составила 10883658,61 руб.

Доводы заявителя о том, что по состоянию на 25.11.2024 (на дату завершения срока принятия кредиторских требований) у общества задолженность отсутствовала, что подтверждается справкой налогового органа об отсутствии задолженности в размере отрицательного сальдо ЕНС от 18.11.2024, судом отклоняются.

В соответствии со статьей 23 НК РФ налогоплательщики обязаны уплачивать законно установленные налоги. Налогоплательщик в соответствии со статьей 45 НК РФ обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога посредством перечисления денежных средств в качестве единого налогового платежа.

Согласно пункту 1 статьи 75 НК РФ пеней признается денежная сумма, которую налогоплательщик должен выплатить в случае уплаты причитающихся сумм налогов в более поздние по сравнению с установленными законодательством о налогах и сборах сроки.

Пунктом 3 статьи 75 НК РФ определено, что пеня начисляется за каждый календарный день просрочки исполнения обязанности по уплате налогов начиная со дня возникновения недоимки по день (включительно) исполнения совокупной обязанности по уплате налогов.

Пунктом 4 статьи 75 НК РФ (в редакции Федерального закона от 30.11.2016 № 401-ФЗ) установлено, что с 01.10.2017 процентная ставка пени для организаций принимается равной:

за просрочку исполнения обязанности по уплате налога сроком свыше 30 календарных дней - одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в период до 30 календарных дней (включительно) такой просрочки, и одной стопятидесятой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в период начиная с 31-го календарного дня такой просрочки.

Согласно пункту 5 статьи 75 НК РФ (в редакции Федерального закона

от 08.08.2024 № 259-ФЗ) в период с 09.03.2022 по 31.12.2024 ставка пени для организаций признается равной одной трехсотой действующей в этом периоде ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

Таким образом, в период с 01.10.2017 по 08.03.2022 при начислении пени подлежала применению как одна трехсотая, так и одна стопятидесятая ставка рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 6 статьи 11.3 НК РФ сумма пени, рассчитанная в соответствии со статьей 75 НК РФ, учитывается в совокупной обязанности со дня учета на едином налоговом счете недоимки, в отношении которой рассчитана данная сумма.

При этом НК РФ не содержит положений, предусматривающих завершение срока начисления пени, как и положений, предусматривающих прекращение обязанности налогоплательщика по уплате налогов, пеней, штрафов в период его нахождения в стадии ликвидации.

Судом установлено, что 29.05.2023 налоговым органом в адрес общества направлено требование об уплате задолженности № 1106 по состоянию на 27.05.2023, в том числе по уплате недоимки по налогам в сумме 70374217,23 руб., пени - 21451151,56 руб., штрафов – 5194292,25 руб.

Указанные пени рассчитаны налоговым органом без учета вышеназванных положений НК РФ, предусматривающих применение как одной трехсотой, так и одной стопятидесятой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

Уплата обществом пеней без учета вышеизложенных положений НК РФ в редакции Федерального закона от 30.11.2016 № 401-ФЗ, не свидетельствует о надлежащем исполнении налогоплательщиком обязанности по расчетам с бюджетной системой Российской Федерации при уплате пеней в ненадлежащей сумме.

По состоянию на 16.12.2024 за ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» числится задолженность по пени в размере 10883658,61 руб.

Обществом не предприняты меры, направленные на оспаривание действий (бездействия) УФНС по РА, связанных с перерасчетом пени.

Установление обстоятельств, связанных с основанием возникновения пени, так же как и принятием мер по ее взысканию, в предмет настоящего спора не входит.

Кроме того, обществом 16.12.2024 в налоговый орган представлен расчет по страховым взносам и расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, согласно которым сумма к уплате в бюджет составила 31306,50 руб. и 14543,00 руб. соответственно. Уплата указанных сумм произведена налогоплательщиком 28.12.2024 и 09.01.2025, т.е. после подачи документов на государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

Поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» имелась непогашенная задолженность по обязательным платежам, ликвидация общества не могла быть завершена, ликвидационный баланс не является достоверным.

Таким образом, документы, представленные для государственной регистрации ООО «КОМПАНИЯ ГРАНД МАСТЕР» в связи с ликвидацией, не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, поскольку содержали недостоверные сведения, а установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица как соблюденный.

При этом суд учитывает, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Закон № 129-ФЗ возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

Общество не представило документы, необходимые согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, у регистрирующего органа имелись предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение регистрирующего органа является законным и обоснованным, не нарушает права и законные интересы заявителя.

Ссылки заявителя на судебную практику отклоняется судом, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данные судебные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Арбитражный суд разъясняет, что указанный судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (по адресу: http://kad.arbitr.ru) без направления копии лицам, участвующим в деле, на бумажном носителе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении заявленного требования отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья О.В. Голубева