Постановление по делу № 12АП-2160/2025 от 29.05.2025 | 12 арбитражный апелляционный суд

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-16072/2024

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «29» мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2025 года по делу №А57-16072/2024

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (г. Энгельс, Саратовская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>),

третьи лица: ФИО3, ФИО4, территориальное управление Росимущества в Саратовской области (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Покровский радиотелефон», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области Межрайонная инспекция ФНС России № 7 по Саратовской области, ФИО5,

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон»,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО6, действующего на основании доверенности от 20.03.2023,

представителя ФИО2 – ФИО7, действующего на основании доверенности от 06.02.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее – ООО «ПРТ»).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2025 отменить, исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ПРТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.04.2004.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2024 учредителями (участниками) общества являются: ФИО2 с номинальной стоимостью доли 484 500 руб., что составляет 51% уставного капитала общества, ФИО1 с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества, ФИО8 с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества, ФИО3 с номинальной стоимостью доли 19 000 руб., что составляет 2% уставного капитала общества.

ФИО8 умер 07.10.2021. Согласно представленным Саратовской областной нотариальной палатой сведениям по состоянию на 27.08.2024, сведения об открытии наследственного дела в отношении имущества ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в ЕИС отсутствуют.

Обществу принадлежит доля, образовавшаяся после выхода ФИО5 из общества в 2023 году (стоимость доли 256 500 руб., что составляет 27% уставного капитала общества).

26.04.2024 на годовом общем собрании участников принято решение о погашении доли, принадлежащей обществу, уменьшении уставного капитала на 256 000 руб., внесении изменений в устав.

В результате уменьшения уставного капитала и происшедшего в результате этого перераспределения долей участников, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ПРТ» номинальной стоимостью 484500 руб. в настоящее время составляет 69,8630136986%, доля ФИО8 номинальной стоимостью доли 95 000 руб. составляет 13,698630137%, доля ФИО1 номинальной стоимостью доли 95 000 руб. - 13,698630137%, доля ФИО3 номинальной стоимостью 19 000 руб. – 2,7397260274% (том 4 л.д. 63-70, 74-76).

В обоснование своих исковых требований, истец ссылается на наличие фактов противоправного и вредного поведения ФИО2 по отношению к интересам общества, которое привело к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Истец считает, что своими действиями ответчик ФИО2 причиняет вред обществу, препятствует его нормальной деятельности и нарушает доверие между участниками.

Кроме этого, истец указал, что ФИО2, имеющий полный контроль над обществом и исполнительными органами, осуществляет фактическое управление ООО «ПРТ» с целью вывода денежных средств со счетов общества и препятствования распределению реальной прибыли между участниками, одновременно блокируя проведение любого аудита и создание независимых ревизионных комиссий для проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПРТ», назначение независимого менеджмента на должность исполнительного органа.

В частности, как указывает истец, на состоявшемся 28.04.2022 очередном (годовом) общем собрании участников ООО «ПРТ» ФИО2 единолично по собственной инициативе, не поддержанной другими участниками, было принято решение об исключении ФИО1 из состава участников общества, которое в дальнейшем признано судом незаконным (дело № А57-11428/2022).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 по делу № А57-11428/2022 установлено, что «участник ФИО2, пользуясь своим объективно привилегированным положением в силу самого факта обладания большинством голосов, принял противоправное решение, не согласовывая его с иными участниками и не учитывая их позицию и интересы, равно как и цель их участия в таком обществе. Такие действия мажоритарного участника совершены с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, а также существенно затрудняют корпоративное управление в обществе и ведение организационно-хозяйственной деятельности».

Суд пришел к выводу, что решение по десятому вопросу повестки очередного (годового) общего собрания участников ООО «ПРТ», оформленное протоколом № 2 от 28.04.2022, является ничтожным, поскольку данный вопрос не относится к компетенции общего собрания (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ), а мажоритарный участник, повлиявший на принятие решения, действовал недобросовестно со злоупотреблением правом.

Истец утверждает, что такие действия ответчика очевидно являются не только вредными по отношению к интересам общества, но и привело к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (Определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 по делу N А40-260466/2021).

Кроме того, на состоявшемся 15.01.2020 внеочередном общем собрании участников ООО «ПРТ» был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества (Протокол от 15.01.2020 № 1). При организации и проведении внеочередного общего собрания по увеличению уставного капитала не была доведена до участников общества экономическая цель увеличения уставного капитала, а также не раскрыты мотивы и основания принятия решения о созыве внеочередного собрания.

ФИО2 без объяснения своей позиции и, игнорируя обоснованные возражения и вопросы миноритариев, голосовал за увеличение уставного капитала на 10 000 000 руб. ФИО1 голосовал против данных решений, дополнительный вклад не вносил.

Результатом действий мажоритарного участника ФИО2 стало уменьшение доли ФИО1 с 10% до 1.08571429%.

В этой связи ФИО1 был вынужден обратиться за защитой своих нарушенных прав с целью восстановления корпоративного контроля, утраченного в результате организованного ФИО2 незаконного увеличения уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 по делу № А57-2694/2020 исковые требования удовлетворены. Суд расценил действия ООО «ПРТ», как «фактически направленные на изменение размера долей участников, а не на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества» (стр. 15 решения), что позволило признать решения общего собрания об увеличении уставного капитала недействительным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2023 по делу № А57-17883/2022 корпоративный контроль ФИО1 и других миноритариев в ООО «ПРТ» был восстановлен.

Таким образом, под контролем и в исключительных интересах ФИО2 было организовано незаконное увеличение уставного капитала в целях лишения корпоративного контроля миноритариев, что существенно затрудняло деятельность общества на протяжении нескольких лет.

Кроме того, истец утверждает, что ФИО2, имеющий полный контроль над обществом и исполнительными органами, осуществляет вывод денежных средств со счетов ООО «ПРТ», одновременно препятствует проведению аудита и созданию ревизионных комиссий для проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПРТ», что подтверждается протоколами общих собраний №3 от 30.04.2021, №2 от 28.04.2022, №1 от 26.04.2024.

21.11.2023 по требованию ФИО1 было проведено общее собрание участников по вопросам создания совета директоров (наблюдательного совета) в целях улучшения финансовой и производственно-технической деятельности предприятия; создания ревизионной комиссии из числа учредителей общества с целью постоянного проведения внутренней проверки финансово-экономической и производственной деятельности предприятия в связи с низкой эффективностью управления предприятием.

Однако ФИО2 намеренно проигнорировал проведения собрания, свою явку не обеспечил, что привело к отсутствию кворума.

При этом ФИО1, действуя разумно и добросовестно, отдельно направил ФИО2 уведомление № 2У/2023 с требованием явиться на следующее внеочередное собрание и обосновать позицию о введении контроля над финансовой и производственно-технической деятельностью компании, путем создания дополнительных органов управления, контроля и надзора.

ФИО2 неправомерно проигнорировал указанное собрание, как и ранее им были отклонены очередные предложения ФИО1 по введению необходимого контроля за управлением общества.

По мнению истца, поведение ФИО2 в таких условиях является недобросовестным и препятствующим осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества.

В результате бездействия ответчика отсутствует возможность осуществлять эффективное управление и текущую финансово-хозяйственную деятельность, что прямо противоречит целям создания общества.

ФИО1 также утверждает, что действия ФИО2 по незаконному использованию имущества общества заведомо влекут значительный вред и препятствуют нормальной деятельности ООО «ПРТ» с целью извлечения прибыли.

ФИО2 с 2019 года был формально принят на работу в ООО «ПРТ» на должность заместителя директора, что подтверждается личной карточкой работника (приложение № 40).

При этом никакие трудовые обязанности в ООО «ПРТ» ФИО2 никогда не выполнял, на рабочем месте не присутствовал.

Целью формального трудоустройства мажоритарного участника является незаконное обогащение за счет получения заработной платы, а также использование принадлежащего ООО «ПРТ» автомобиля премиум-класса Mercedes-Benz E 220 d 4MATIC (VIN: <***>) в личных целях ФИО2

Факт передачи данного автомобиля в пользование ФИО2 подтверждается приказом № 16т от 27.07.2023, при этом в хозяйственной деятельности общества данный автомобиль не используется.

Согласно должностной инструкции местом работы заместителя директора ФИО2 является г. Энгельс, при этом по заявлению его самого он постоянно проживает в г. Москве.

Также по указанию ФИО2 его сын - ФИО9 был принят на работу отделом кадров ООО «ПРТ» в качестве инженера связи, и числится в штате общества с 2013 года, фактически не выполняя трудовых обязанностей, получив за время работы в ООО «ПРТ» более 3 млн. руб. в виде незаконно полученной заработной платы. Личная карточка работника приложена к исковому заявлению - приложение № 33.

Также за сыном мажоритарного участника закреплён автомобиль премиум- класса Land Rover Range Rover Sport (VIN: <***>, гос.рег.занк: А300ВС164), что подтверждается приказом № 15-ОС от 15.12.2019.

При этом на протяжении многих лет ФИО9 не появляется на рабочем месте, и никогда не выполнял никакие трудовые обязанности в ООО «ПРТ», поскольку он не имеет никакого специального образования и квалификации, позволяющих ему замещать должность инженера.

Имея полный контроль над исполнительным органом и обществом, действуя недобросовестно, ФИО2 незаконно использует автомобили ООО «ПРТ» в личных целях не связанных с хозяйственной деятельностью последнего, что заведомо влечет значительный вред для общества. Иные сотрудники, в том числе директор, не имеют доступа к транспортным средствам премиум-класса, принадлежащим ООО «ПРТ», и общество вынуждено содержать за свой счет имущество, незаконно выбывшее из его оборота.

Кроме того, бывший директор ООО «ПРТ» ФИО10, назначенный единоличным решением ФИО2, по его указанию оплачивал аренду таунхауса в центре города Саратова без хозяйственной цели использования (дело № А57-23984/2022), тем самым, причиняя вред обществу в интересах мажоритарного участника.

Обоснованные претензии по неразумному и недобросовестному управлению корпорацией также были предъявлены в рамках арбитражных дел № А57-18568/2021 и №А57-18552/2021, в процессе которых стал очевидным полный контроль ФИО2 над ООО «ПРТ». Многомиллионные мнимые сделки, туристические поездки ФИО2, иные необоснованные расходы в интересах мажоритарного участника в ущерб хозяйственной деятельности ООО «ПРТ» подтверждены судебными актами, которые в последующем были направлены на новое рассмотрение и проходят стадию кассационного обжалования.

Таким образом, все действия ФИО2 как мажоритарного участника направлены на личное обогащение в ущерб хозяйственной деятельности общества. Система управления в ООО «ПРТ» служит единственной цели — удовлетворению интересов и потребностей мажоритарного участника ФИО2 и его родственников, с учетом недопущения иных участников к управлению обществом.

Учитывая длительность корпоративного конфликта, принимая во внимание многочисленные судебные споры, связанные с этим конфликтом, затруднение хозяйственной деятельности общества, а также отсутствие какой-либо возможности решить спор иначе, чем через исключение недобросовестной стороны из состава участников общества, ФИО1 просит исключить из общества недобросовестного мажоритарного участника ФИО2

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судом первой инстанции установлено, что с иском об исключении из состава общества участника ФИО2 обратился участник ФИО1, доля которого составляет 10% доли уставного капитала.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представил доказательств грубого нарушения ФИО2 своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона об ООО действий, повлекших для общества негативные последствия.

Истец ссылается на состоявшееся 28.04.2022 очередном (годовом) общем собрании участников ООО «ПРТ» ФИО2 единолично по собственной инициативе, не поддержанной другими участниками, было принято решение об исключении ФИО1 из состава участников общества, которое в дальнейшем признано судом незаконным (дело № А57-11428/2022).

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное обстоятельство не повредило и не затруднило деятельность ООО «ПРТ», так как затрагивало личные интересы ФИО1 При этом права истца восстановлены, а доказательств того, что указанные обстоятельства повлекли для общества негативные последствия, не представлено.

Судом первой инстанции рассмотрены доводы истца о том, что ФИО2 осуществляет фактическое управление ООО «ПРТ» с целью вывода денежных средств со счетов общества и препятствования распределению прибыли между участниками, одновременно блокируя проведение любого аудита и создание независимых ревизионных комиссий для проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПРТ», назначение независимого менеджмента на должность исполнительного органа, подлежат отклонению, поскольку ФИО2 управлением ООО «ПРТ» не занимается, органами управления являются общее собрание участников и директор Общества, которые принимают решения в интересах ООО «ПРТ».

В настоящем случае, ФИО1 имеет полный доступ к документации ООО «ПРТ», в связи с чем не обоснованы его предложения по формированию новых органов управления. Кроме того, истцом не представлены доказательства о наличии препятствия в управлении Обществом. Истцом не представлено доказательств, что он обращался к директору или общему собранию Общества с инициативами и (или) предложениями, которые бы могли улучшить состояние Общества.

Судом рассмотрены доводы истца о том, что ООО «ПРТ» имеет на балансе автомобиль Mercedes-Benz E 220 d 4MATIC (VIN: <***>). Указанного ТС Общество не лишалось, в связи с чем отсутствуют какие-либо убытки и ущерб в ООО «ПРТ». Согласно Приказу №16Т от 27.07.2023 директора ООО «ПРТ» ФИО4 в связи с производственной необходимостью указанное ТС закреплялось за сотрудником Общества ФИО2 Таким образом, указанное решение о передаче ТС не в личное, а в служебное пользование было принято директором, а не самим ФИО2

27.07.2023 был заключен трудовой договор №2023/07/27-01 с сотрудником ФИО2, ранее существовал трудовой договор №250/19 от 24.01.2019.

С 11.11.2013 трудовую деятельность в ООО «ПРТ» осуществляет сын ответчика ФИО2 - ФИО9

Указанные трудовые договоры реальные и фактически исполняемые. Доказательств обратного истцом не представлено.

ООО «ПРТ» также были представлены в материалы дела выписки из табеля учета рабочего времени, согласно которым ФИО2 и ФИО9 трудовую деятельность осуществляли в соответствии с трудовыми договорами.

Таким образом, доказательств причинения обществу «ПРТ» ущерба от заявленной истцом трудовой деятельности не представлено.

Довод истца о том, что бывший директор ООО «ПРТ» ФИО10, назначенный единоличным решением ФИО2, по его указанию оплачивал аренду таунхауса в центре города Саратова без хозяйственной цели использования (дело № А57-23984/2022), тем самым, причиняя вред обществу в интересах мажоритарного участника, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку доказательств данному доводу не представлено.

Решением суда по делу № А57-23984/2022 именно действия директора ООО «ПРТ» ФИО10 по оплате арендной платы за пользование данным жилым помещением в размере 430 000 руб. признаны недобросовестными и неразумными, не отвечающими интересам общества.

ФИО1 также ссылается на ухудшение экономических показателей общества и снижение абонентской базы:

- на протяжении последних 6 лет, начиная с 2019 года, все производственно-технические показатели работы ООО «ПРТ» неизменно снижаются.

- количество абонентов- пользователей услугами Интернет снизилось на 30%.

- без предоставления какого-либо обоснования производства работ, произведены затраты на капитальный ремонт ЛКС в сумме более 45 млн. рублей.

- привлеченные денежные средства от мажоритарных участников на увеличение уставного капитала в сумме 8.1 млн.рублей, а также денежные займы от мажоритарных участников и сторонних организаций в сумме более 7 млн. рублей потрачены на приобретение совершенно не нужного б/у оборудования.

- без уведомления учредителей общества растрачена нераспределенная прибыль в размере 8 млн. рублей.

- балансовая стоимость основных средств уменьшилась более чем на 10 млн. рублей.

- причинами неудовлетворительной работы общества являются профессиональная некомпетентность назначаемых, в качестве единоличного исполнительного органа, директоров и полное отсутствие контроля за их деятельностью со стороны участников общества.

На протяжении шести последних лет в развитие ООО «ПРТ» вложено не менее 85000000 (восьмидесяти пяти миллионов) рублей, что подтверждается материалами дел: №А57-18552/2021, №А57-18568/2021, №А57-22779/2022, №А57-23984/2022, а также банковскими выписками OОO «ПРТ» за период 2019-2024 годы.

Несмотря на это, управленческие решения ФИО2, как участника Общества с абсолютным большинством голосов на общем собрании, привели лишь к снижению абонентской базы и экономических показателей общества, что подтверждается сравнительным анализом отчёта № 597/2018 об определении рыночной стоимости объекта оценки: доля в размере 1% уставного капитала ООО «Покровский радиотелефон» от 18.12.2018 и заключения эксперта № 8090 от 20.01.2025 об определении действительной рыночной стоимости ФИО5 в уставном капитале ООО «ПРТ» (дело № А57-28504/2023).

Так, анализируя указанные документы и приводя оценки в сравнимые показатели, а именно, рыночной стоимости доли в размере 1% уставного капитала ООО «Покровский радиотелефон» (1% в заключении эксперта №8090 от 20.01.2025 = оценка стоимости всей доли ФИО5 в 10420000 руб. /27%) сделан вывод, что его стоимость за период с 18.12.2018 по 20.01.2025 снизилась с 837 241 руб. 00 копеек до 385 925 руб. 93 коп., более чем в 2 раза, что свидетельствует о снижении экономических показателей общества из-за деструктивной деятельности ФИО2

Между тем, доводы истца являются несостоятельными, документально не подтвержденными.

Истцом не представлено сведений о фактах и доказательств предположительных действий (бездействия) участника ФИО2, которые могли бы затруднить деятельность общества или ухудшить его финансово-хозяйственное состояние.

ООО «ПРТ» является действующей прибыльной организацией, что подтверждается официальным бухгалтерским балансом с сайта ФНС РФ (том 4 л.д. 31-37).

Только за последний год: основные средства увеличились с 23 036 000 руб. до 31 919 000 руб.; запасы увеличились с 1 885 000 руб. до 2 394 000 руб.; дебиторская задолженность уменьшилась с 12 509 000 руб. до 5 872 000 руб.; денежные средства и денежные эквиваленты увеличились с 135 000 руб. до 2 528 000 руб. заемные средства сократились с 950 000 руб. до 592 000 руб.; кредиторская задолженность уменьшилась с 13 132 000 руб. до 8 385 000 руб., что в целом является исключительно положительными показателями.

Согласно пояснениям представителя ООО «ПРТ», негативных действий в отношении ООО «ПРТ» ФИО2 не осуществлял, деятельность не затруднял.

Судом первой инстанции отмечено, что снижение показателей финансовой деятельности общества может быть вызвано объективными причинами социально-экономического характера.

При этом, истцом не доказано, что предполагаемые истцом ухудшения экономической деятельности связаны именно с действиями/решениями ФИО2

Заявленная якобы деструктивная деятельность ФИО2 не подтверждена и голословна.

Доводы о невозможности исключения мажоритарного участника, обладающего более 50% доли уставного капитала являются несостоятельными.

Пунктом 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, установлено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Разъясняя данную ситуацию, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с чем недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

В пункте 8 указанного Обзора разъяснено, что закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Между тем, приведенный истцом расчет стоимости доли со ссылкой на результаты судебной экспертизы по делу № А57-28504/2023, в котором определялась стоимость доли другого участника Общества на дату 15.06.2023, не может быть принят во внимание на дату рассмотрения настоящего спора.

Из представленных истцом документов (заключение экспертов №8090 от 20.01.2025 по делу №А57-28504/2023) с учетом пояснений эксперта от 25.01.2025, представленных ответчиком, следует, что стоимость ООО «ПРТ» на 2023г. предварительно определена в размере 38 475 600 руб.

С учетом размера доли ФИО2 - 69.86 % (по выписке из ЕГРЮЛ), стоимость его доли в денежном выражении на 15.06.2023 предварительно составляет 38 475 600 руб. * 69.86% = 26 879 054,16 руб.

Стоимость основных средств Общества на 31.12.2022 - 23 036 000 руб. (том 4 л.д. 31)

Соответственно, при выплате ФИО2 Обществом стоимости его доли, Общество потеряет все основные средства, не сможет существовать и вести деятельность.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 19 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы размер государственной пошлины составляет для физических лиц (индивидуальных предпринимателей) - 10 000 рублей, для организаций - 30 000 рублей.

Поскольку определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 10 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2025 года по делу № А57-16072/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Романова

Судьи С.А. Жаткина

И.М. Заграничный