Решение по делу № А65-36679/2023 от 06.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-36679/2023

Дата принятия решения – 06 мая 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Терминал Кирельское", пгт.Куйбышевский Затон (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционеров ФИО1 (ИНН <***>), Исполнительного комитета Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама Трейд Регион", Камско-Устьинский район, пгт.Куйбышевский Затон (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров поручения 17-10 от 17.10.2022 г. и 21-10 от 21.10.2022 г., заключенных между АО "Терминал Кирельское" и ООО "Кама Трейд Регион",

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД Барс», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), АО «Реестр», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Каркаде», г. Казань (ИНН <***>), ООО «Ресо-Лизинг», г.Москва (ИНН <***>), ФИО2,

с участием:

от истцов:

– АО "Терминал Кирельское" – не явился, извещен,

– ФИО1 – не явился, извещен,

– Исполнительный комитет Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон – ФИО3 по доверенности от 11.10.2024,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

Акционерное общество "Терминал Кирельское", пгт.Куйбышевский Затон (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама Трейд Регион", Камско-Устьинский район, пгт.Куйбышевский Затон (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик) о признании недействительными договоров поручения 17-10 от 17.10.2022 г. и 21-10 от 21.10.2022 г., заключенных между АО "Терминал Кирельское" и ООО "Кама Трейд Регион".

Определением суда от 16.04.2024 удовлетворено заявление ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 18.06.2024 удовлетворено заявление Исполнительного комитета Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон о вступлении в дело в качестве соистца.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД Барс», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), АО «Реестр», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Каркаде», г. Казань (ИНН <***>), ООО «Ресо-Лизинг», г.Москва (ИНН <***>), ФИО2

Истец (АО «Терминал Кирельское», ФИО1), ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили; суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон и третьих лиц.

Представитель истца, Исполнительный комитет Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон, иск просит удовлетворить в полном объеме, указав, что является акционером общества, информацией об одобрении оспариваемых сделок не располагает; о сделках по договорам поручения истец узнал только после привлечения истца в качестве заинтересованного лица в рамках настоящего спора определением от 14.02.2024 и получения от общества документов о заключении двух договоров поручений, о которых ранее ИК МО пгт Куйбышевский Затон не было известно, согласие на их заключение не давал, считает, что Исполком не пропустил срок на подачу заявления о признании сделок недействительными. Кроме того, доводы конкурсного управляющего ООО «Кама Трейд Регион» о наличии аффилированности ИК МО пгт «Куйбышевский Затон» с генеральным директором ФИО2 считает несостоятельными, так как истец является муниципальным органом и действует строго в интересах муниципального образования. Контроль за деятельностью общества осуществляется истцом исключительно путем участия в собраниях акционеров. Вопреки доводам сторон, доказательством отсутствия возможности ознакомиться с внутренними документами общества, включая налоговую отчетность и баланс предприятия, является ответ налогового органа ФНС России по РТ от 04.04.2023г. №2.10-0-27/03000 об отказе в предоставлении конфиденциальной информации АО «Терминал Кирельское» на основании ст.102 НК РФ; после обращения в налоговый орган, 27.04.2023г. Исполнительный комитет обратился к генеральному директору АО «Терминал Кирельское» с требованием о предоставлении информации о деятельности общества и к Прокурору Камско-Устьинского района с заявлением о принятии мер прокурорского реагирования; 27.04.2023г. Исполнительный комитет обратился в общество с требованием провести собрание акционеров и включить вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2; ни на одно обращение общество не ответило и никаких документов не предоставило, так же как и не провело собрание акционеров. Учитывая вышеизложенное, контроль за деятельностью общества Исполнительный комитет осуществлять не мог и, следовательно, в отсутствии обращений общества о согласовании сделок по договорам поручениям, не мог знать о данных сделках и вправе оспаривать их в установленном законом порядке, при этом срок исковой давности для Исполнительного комитета не истек, и как указывается выше начал исчисляться с 14.02.2024г.

Истец (ФИО1) в своем ходатайстве о привлечении его к участию в деле в качестве соистца указал, что обладая статусом акционера, о совершенных АО "Терминал Кирельское" сделках он не знал и не мог знать, так как выкупил акции значительно позднее совершенных сделок, и узнал об их существовании после привлечения к настоящему делу в качестве третьего лица. По мнению ФИО1, крупные сделки, совершенные без надлежащего одобрения акционерами общества, могут привести к последующему банкротству общества.

Согласно письменной позиции ответчика (ООО «Кама Трейд Регион»), оснований для удовлетворения требований не имеется; годичный срок исковой давности на оспаривание сделок истцами пропущен; в результате заключения спорных договоров поручения не имеется какого-либо ущерба для истцов. В бухгалтерском балансе АО «Терминал Кирельское» за 2022 год были отражены сведения о существенном изменении валюты баланса по сравнению с предыдущим отчетным годом; бухгалтерский баланс подается в налоговый орган не позднее 30 марта 2023 года, сведения публикуются в общем доступе на сайте https://bo.nalog.ru/; Исполнительный комитет МО пгт Куйбышевский Затон как мажоритарный акционер общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке до 30.04.2023, проявить должный интерес к деятельности общества, осведомиться о причинах его неуведомления об общем собрании акционеров общества. При этом, заявление о вступлении соистцом было подано лишь 18.06.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно правовой позиции третьего лица (ООО «ТД Барс»), исковые требования необоснованы, ООО «ТД Барс» приняло денежные средства от АО "Терминал Кирельское" в сумме 7 000 000 рублей за ООО «Кама Трейд Регион» на основании писем (исх.№89 от 22.11.2022) о зачислении денежных средств. Третье лицо действовало в соответствии со ст. 313 ГК РФ добросовестно, в рамках закона, не имея намерений причинить кому-либо вред. Письмом исх.№89 от 22.11.2022 АО «Терминал Кирельское» просило зачесть произведенную оплату по обязательствам ООО «Кама Трейд Регион». Данное письмо дало ООО «ТД Барс» основание полагаться на действительность сделки. Таким образом, для третьего лица не имеет правого значение одобрение акционерами истца перечисления денежных средств за счет должника. Более того, требования ООО «ТД Барс» включены в третью очередь реестра требований кредиторов находящегося в процедуре банкротства ответчика, ООО «Кама Трейд Регион», то есть удовлетворение иска причинит третьему лицу убытки, что нарушит баланс интересов сторон. Поведение истцовой стороны можно квалифицировать как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), которое выражается в том, что единоличным исполнительным органом истца и ответчика на момент совершения сделок являлось одно и то же лицо, которое не могло не знать об обязательности одобрения сделок и не уведомило третьих лиц о его отсутствии. Также указывает, что ФИО1 в нарушение статьи 65 АПК РФ не приводит доказательств обоснованности своих доводов о том, что оспариваемые сделки могут привести к банкротству АО "Терминал Кирельское"; оспариваемые сделки совершены истцом в 2022 году и наличие причинно-следственной связи между данными сделками и ущербам интересам акционерного общества, способного привести к его банкротству, не усматривается. К тому же ФИО1 должен был проявить должную осмотрительность после входа в состав акционерного общества, ознакомившись с документацией о деятельности акционерного общества, и мог заявить иск об оспаривании данных сделок и ранее. ООО «ТД Барс» заявлено о пропуске истцами срока исковой давности со ссылками на положения п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения дела истцом (АО «Терминал Кирельское») заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу обособленного спора ООО «ТД Барс» о признании недействительными универсально-передаточных документов, подписанных между должником и обществом «ТрансЭкоОйл» в деле №А65-33758/2022.

В обоснование заявленного ходатайства, истец (АО «Терминал Кирельское») указывает, что процедура несостоятельности ООО «Кама Трейд Регион» возбуждена на основании заявления ООО «ТрансЭкоОйл», требования которого включены также в реестр на сумму 21 382 252 руб. 86 коп., из которых основной долг в размере 18 146 386 руб. 47 коп., неустойка в размере 3 235 866 руб. 39 коп., а также 129 911 руб. расходов по оплате госпошлины; ООО «ТрансЭкоОйл» является основным кредитором, с 84% голосов.

Вместе с тем, ООО «ТД Барс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными универсально-передаточных документов, подписанных между должником и обществом «ТрансЭкоОйл» в рамках договора поставки нефтепродуктов от 21.05.2021 № 21-05/2021; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, в удовлетворении заявленных обществом «ТД Барс» требований отказано; однако, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции судебные акты суда первой и апелляционной инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан; отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что ООО «ТрансЭкоОйл» не предоставил суду допустимых доказательств реальности поставки товаров и законности включения суммы 18 146 386 руб. 47 коп в реестр требований кредиторов.

Таким образом, как указывает истец, ставится под сомнение законность самого обращения ООО «ТрансЭкоОйл» в суд с требованием о признании банкротом ООО «Кама Трейд Регион», следовательно, отсутствие подтверждения объема кредиторской задолженности и легитимности собраний кредиторов ООО «Кама Трейд Регион», а также выяснение объема подтвержденных убытков в отношении деятельности контролирующего должника лица - АО «Терминал Кирельское» в результате деятельности ООО «Кама Трейд Регион», которые также подлежат подтверждению в настоящем деле, является основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с объективной невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

При принятии решения арбитражный суд: оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, - обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению суда, ссылки истца на обстоятельства, которые будут установлены судом в рамках дела № А65-33758/2022 при рассмотрении соответствующего спора, и имеющие существенное значение по настоящему делу, нельзя признать состоятельными, объективные препятствия для правильного установления обстоятельств по оспариванию сделок недействительными отсутствуют, указанные обстоятельства могут и должны быть установлены судом в рамках настоящего дела.

Таким образом, суд полагает, что оснований для приостановления производства по настоящему делу до момента вынесения судебного акта в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика нельзя признать обоснованными, поскольку необходимость приостановления производства направлена на исключение принятия противоречивых судебных актов и зависит от того, имеют ли значение обстоятельства, устанавливаемые при разрешении другого дела, при рассмотрении спора по существу для приостанавливаемого дела, однако предмет спора и обстоятельства, подлежащие установлению, по настоящему делу и делу № А65-33758/2022 различны, вероятность противоречивых выводов отсутствует.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» и Акционерным обществом «Терминал Кирельское» заключены договоры поручения на перечисление третьим лицам денежных средств, в частности, договор поручения №17-10 от 17.10.2022, договор поручения №21-10 от 21.10.2022 (т.1 л.д.8-11).

По условиям договора №17-10 от 17.10.2022, ООО «Кама Трейд Регион» (доверитель) поручает и обязуется оплатить, а АО «Терминал Кирельское» (поверенный) обязуется совершить от имени доверителя следующие действия: произвести оплату денежных средств по договору поставки №1082 от 29.03.2022г., заключенного между ООО «КТР» и ООО "ТД Барс»" (ИНН <***>), в размере 7 000 000 руб., включая НДС. Права и обязанности по сделкам, совершенным поверенным в соответствии договором, возникают непосредственно у доверителя в размере 7 000 000 руб. рублей, остальные расходы по сделке принимает на себя поверенный (т.1 л.д.10-11).

По условиям договора №21-10 от 21.10.2022, ООО «Кама Трейд Регион» (доверитель) поручает и обязуется оплатить, а АО «Терминал Кирельское» (поверенный) обязуется совершить от имени доверителя следующие действия: произвести оплату денежных средств по договору лизинга №30249/2022 23.08.2022, заключенного между ООО «КТР» и ООО "Каркаде", в размере 10 889 715,50 руб., включая НДС; произвести оплату денежных средств по договору лизинга №20098/2021 от 04.08.2021г., заключенного между ООО «КТР» и ООО "Каркаде", в размере 2 081 634,92 руб., включая НДС; произвести оплату денежных средств по жоговору лизинга №30743/2022 от 25.08.2022г., заключенного между ООО «КТР» и ООО "Каркаде", в размере 10 889 715,50 руб., включая НДС; произвести оплату денежных средств по договору лизинга №6491КЗ-КТР/02/2022 от 18.05.2022, заключенного между ООО «КТР» и ООО "РЕСО-Лизинг", в размере 1 617 813 руб., включая НДС; произвести оплату денежных средств по договору лизинга № 16681СП7-КТР/01/2021 19.04.2021, заключенного между ООО «КТР» и ООО "РЕСО-Лизинг", в размере 4 342 433 руб., включая НДС. Права и обязанности по сделкам, совершенным поверенным в соответствии настоящим договором, возникают непосредственно у доверителя, остальные расходы по сделке принимает на себя поверенный (т.1, л.д.8-9).

В рамках исполнения обязательств по указанным договорам Акционерным обществом «Терминал Кирельское» перечислены 7 000 000 руб. и 4 886 968 руб. 14 коп. контрагентам ответчика, указанное сторонами не оспаривается.

Между тем, как указывают истцы, оспариваемые сделки для АО «Терминал Кирельское» являются крупными и требующими одобрения общего собрания акционеров.

По состоянию на 01.01.2022г. балансовая стоимость активов АО «Терминал Кирельское» составила 13 714 000 руб.

В этой связи сделка по договору поручения №17-10 от 17.10.2022г. на сумму 7 000 000 руб. составляет 51 % балансовой стоимости активов общества (7 000 000 руб. : 13 714 000 руб. х 100%); сделка по договору поручения №21-10 от 21.10.2022г. на сумму 4 886 968,14 руб. составляет 35,63% балансовой стоимости активов общества (4 886 968,14 руб. : 13 714 000 руб. х 100%).

Таким образом, в отношении указанных сделок требуется согласие общего собрания акционеров на заключение крупной сделки.

На основании п.п. 15 и 16, п.9.2.1 Устава АО «Терминал Кирельское» компетенцию общего собрания акционеров, в частности, входят следующие вопросы: принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно выписке из реестра акционеров, 25% акций принадлежат ФИО1 (ИНН <***>), 75% акций принадлежат Исполнительному комитету Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон (т.1 л.д.92).

По мнению истца, совершенные крупные сделки, превышающие 25% и 50% от балансовой стоимости активов АО «Терминал Кирельское», заключены без одобрения общего собрания и могут привести к субсидиарной ответственности и обязанности платить по долгам должника за счет имущества общества, а также нарушают интересы акционеров общества.

Ответчику на момент заключения оспариваемых сделок было известно, что сделки являются для общества крупными, так как на момент совершения сделок директор ООО «Кама Трейд Регион» ФИО2 являлась одновременно генеральным директором АО «Терминал Кирельское».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с признанием недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок по искам участников юридического лица.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума N 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» и Акционерным обществом «Терминал Кирельское» заключены договоры поручения на перечисление третьим лицам денежных средств, в частности, договор поручения №17-10 от 17.10.2022, договор поручения №21-10 от 21.10.2022 (т.1 л.д.8-11).

Согласно п.2.1 договора в срок не позднее 90 дней с момента исполнения поручения по настоящему договору, доверитель перечисляет на расчетный счет поверенного всю сумму, указанную в п.1.1 договора или любым другим способом, не противоречащим законодательству РФ.

Согласно п.2.1 договора в срок не позднее 30 дней с момента исполнения поручения по настоящему договору, доверитель перечисляет на расчетный счет поверенного всю сумму, указанную в п.1.1 договора.

Пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно пункту 2 статьи 977 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно. При этом в силу пункта 1 названной статьи договор поручения прекращается.

Если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе. Это правило не применяется к исполнению поверенным поручения после того, как он узнал или должен был узнать о прекращении поручения (пункт 1 статьи 978 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указывают на то, что оспариваемые сделки для общества являются крупными и подлежащими одобрению, поскольку по состоянию на 01.01.2022г. балансовая стоимость активов АО «Терминал Кирельское» составила 13 714 000 руб.

В этой связи, как указывают истцы, сделка по договору поручения №17-10 от 17.10.2022г. на сумму 7 000 000 руб. составляет 51 % балансовой стоимости активов общества (7 000 000 руб. : 13 714 000 руб. х 100%); сделка по договору поручения №21-10 от 21.10.2022г. на сумму 4 886 968,14 руб. составляет 35,63% балансовой стоимости активов общества (4 886 968,14 руб. : 13 714 000 руб. х 100%).

Между тем, исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума N 27, для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Истцами не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности общества равно как не представлено доказательств того, что обществу либо акционерам причинены убытки, оспариваемыми сделками.

АО «Терминал Кирельское» является действующей организацией, в процедуре банкротства либо добровольной ликвидации не находится.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), факт того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, отмечено, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на ее совершение.

Как следует из оспариваемых договоров поручения, со стороны АО «Терминал Кирельское» договор пописан генеральным директором ФИО2 и со стороны ООО «Кама Трейд Регион» договор подписан также директором ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 (резолютивная часть 27.09.2023) общество с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Акционерное общество «Терминал Кирельское», Республика Татарстан, обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 14609105,18 руб. в рамках дела № А65-33758/2022.

Определением суда от 02.10.2023 требование акционерного общества «Терминал Кирельское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион», Камско-Устьинский район, пгт.Камское Устье (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 14609105.18 руб. (четырнадцать миллионов шестьсот девять тысяч сто пять рублей восемнадцать копеек), удовлетворено. Требование акционерного общества «Терминал Кирельское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано обоснованным в размере 14609105.18 руб. (четырнадцать миллионов шестьсот девять тысяч сто пять рублей восемнадцать копеек) и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда от 02.10.2023 установлено, что между АО «Терминал Кирельское» и ООО «Кама Трейд Регион» в период с 2022г. по 2023г. было заключено 12 договоров поручения, в том числе оспариваемые в рамках настоящего спора. Указанным определением суда также установлено, что совершенные АО «Терминал Кирельское» платежи в счет исполнения обязательств ООО «Кама Трейд Регион» в качестве внутригруппового финансирования, которое было предоставлено в условиях очевидных проблем с ликвидностью, испытываемых должником (определение ВС РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556). При этом указанные платежи совершены к выгоде всей группы аффилированных лиц.

Так, судом указано, что «Кроме того, учредителем и акционером заявителя АО «Терминал Кирельское» является должник ООО «КТР», что подтверждается сведениями из доступного информационного ресурса «СПАРК».

При таких обстоятельствах, совершая спорные сделки по заключению договоров поручения, директор заявителя АО «Терминал Кирельское» ФИО2 знала и понимала, что ООО «КТР» не возвратит, выплаченные денежные средства третьим лицам и не выплатит вознаграждение, соответственно и понимала отсутствие экономической целесообразности подобных действий.

Соответственно, все предъявленные платежи по заявлению АО «Терминал Кирельское» совершены исключительно к выгоде всей группы аффилированных лиц.

Судом установлено, что договоры заключались между кредитором и должником с целью ведения производственно-хозяйственной деятельности. Суду не представлено доказательств того, что платежи по принятым обязательствам из договоров поручения совершены безосновательно.

Как следует из пояснений заявителя за должника оплачивались лизинговые платежи, штрафы, текущие платежи должника и т.д. При этом период, с которого начались оплаты АО «Терминал Кирельское» задолжника ООО «КТР» начался с 14.10.2022г. по 18.11.2022 г., а это период, когда в отношении должника уже было возбуждено исполнительное производство службой судебных приставов на основании требований кредитора ООО «ТрансЭкоойл» (02.09.2022 г.. судебным приставом-исполнителем Камско-Устьинского РОСП ГУФССП России по Республике Татарстан возбуждено исполнительное производство № 16594/22/16031-ИП).

При указанных обстоятельствах вышеуказанные действия заявителя АО «Терминал Кирельское» можно признать финансированием должника путем перечисления оплат в адрес третьих лиц, минуя расчетный счет должника во избежание взыскания в рамках исполнительного производства.

Направление кредитором хоть и по договору поручения денежных средств по обязательствам должника с его контрагентами, учитывая фактическую и юридическую аффилированность, очевидно, было вызвано тем, что у должника не имелось собственных средств».

Таким образом, ФИО2 являлась директором ООО «Кама Трейд Регион» с 26.07.2017 до даты введения процедуры банкротства, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 является единственным участником ООО «Кама Трейд Регион» с 12.12.2016 по настоящее время, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» (ИНН <***>) являлось учредителем АО "Терминал Кирельское ".

Таким образом, ФИО1 является единственным участником ООО «Кама Трейд Регион» и акционером АО «Терминал Кирельское», при этом, ФИО2 является руководителем обоих организаций, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, судом установлено наличие корпоративных связей между истцом, АО «Терминал Кирельское» (поверенный по договорам поручения) и ответчиком (доверитель по договорам поручения), ввиду единства их генерального директора. Фактически оспариваемые договоры являются сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятий, их совершение обуславливалось общностью экономических интересов данных обществ. Между обществами в период с 2022 по 2023 г. было заключено 12 аналогичных договоров.

Согласно п.10.7 Устава АО «Терминал Кирейлькое» генеральный директор общества созывает и осуществляет подготовку к проведению годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества и утверждает повестку дня.

Следовательно, именно в полномочия директора общества «Терминал Кирельское» ФИО2 входила обязанность по созыву собрания акционеров.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество в лице директора ФИО2 не пояснили в связи с чем, директором не было созвано собрание об одобрении сделок.

Более того, в суд с иском истцы обратились только после того, как в рамках дела № А65-№ А65-33758/2022 была установлена аффилированность АО «Терминал Кирельское» и ООО «Кама Трейд Регион», в целях избежания в дальнейшем, привлечения к субсидиарной ответственности в рамках вышеуказанного дела. При этом, из 12 договоров поручения, заключенных с ООО «Кама Трейд Регион», истцы оспаривают только два.

Кроме того, суд соглашается с доводами третьего лица, ООО «ТД Барс», которое приняло денежные средства от АО "Терминал Кирельское" в сумме 7 000 000 рублей за ООО «Кама Трейд Регион» на основании писем (исх.№89 от 22.11.2022) о зачислении денежных средств, о том, что третье лицо действовало в соответствии со ст. 313 ГК РФ добросовестно, в рамках закона, не имея намерений причинить кому-либо вред. Письмом исх.№89 от 22.11.2022 АО «Терминал Кирельское» просило зачесть произведенную оплату по обязательствам ООО «Кама Трейд Регион». Данное письмо дало ООО «ТД Барс» основание полагаться на действительность сделки. Таким образом, для третьего лица не имеет правого значение одобрение акционерами истца перечисления денежных средств за счет должника. Данное третье лицо не является аффилированным по отношению к истцу и ответчику.

Как закреплено в абзаце 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

При этом судом учитывается позиция Верховного Суда Российской Федерации по делу № 308-ЭС15-18008. Как указал Верховный Суд Российской Федерации, российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правого регулирования и правоприменительной практики на сохранении юридической силы заключенных сделок.

В ходе рассмотрения дела, ответчик и третье лицо, ООО «ТД Барс», заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В настоящем споре третье лицо, ООО «ТД Барс» вправе заявлять о пропуске срока исковой давности, поскольку получателем денежных средств от истца в порядке ст. 313 ГК РФ является третье лицо.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов регистрационного дела АО «Терминал Кирельское» (т.2) ФИО2 является директором общества с даты создания общества по настоящее время.

Оспариваемые договоры со стороны АО «Терминал Кирельское» заключены директором ФИО2, следовательно, срок исковой давности для общества начал течь с даты заключения оспариваемых договоров 17.10.2022 и 21.10.2022, в суд с иском общество обратилось 13.12.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенного, исковые требования ООО «Терминал Кирельское» о признании договора о признании недействительными договоров поручения 17-10 от 17.10.2022 г. и 21-10 от 21.10.2022г., удовлетворению судом не подлежат, ввиду пропуска срока исковой давности.

Относительно заявленных исковых требований соистцов – акционера ФИО1 и Исполнительного комитета Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон, судом усматривается следующее.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Между тем, на требование о признании оспариваемых договоров от 17.10.2022г. и 21.10.2022г. недействительным по указанным выше основаниям, а именно совершение сделки в ущерб интересам юридического лица, распространяется предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам.

В соответствии с названной нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ходатайство акционера ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено определением суда от 16.04.2024.

При этом, как ранее было установлено судом, ФИО1 является единственным участником ООО «Кама Трейд Регион» с 12.12.2016 по настоящее время, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион» (ИНН <***>) являлось учредителем АО "Терминал Кирельское " затем по договору купли-продажи акции общества были проданы ФИО1

Таким образом, ФИО1 является единственным участником ООО «Кама Трейд Регион» и акционером АО «Терминал Кирельское».

Учитывая изложенное, об оспариваемых сделках ФИО1 не мог не знать, являясь единственным участником ООО «Кама Трейд Регион», как и о том, что по обязательствам общества оплату производит АО «Терминал Кирельское».

Истец, ФИО1, является единственным участником общества - ответчика. Указанное означает, что состав органов управлении формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что акционер ФИО1 знал об оспариваемых сделках с даты заключения договоров, срок исковой давности для оспаривания на момент вступления в дело 16.04.2024 истек.

Соистец Исполнительный комитет Муниципального образования поселок городского типа Куйбышевский Затон указывает на то, что информацией об одобрении оспариваемых сделок не располагает; о сделках по договорам поручения истец узнал только после привлечения истца в качестве заинтересованного лица в рамках настоящего спора определением от 14.02.2024 и получения от общества документов о заключении двух договоров поручений, о которых ранее ИК МО пгт Куйбышевский Затон не было известно, согласие на их заключение не давал, считает, что Исполком не пропустил срок на подачу заявления о признании сделок недействительными. Вопреки доводам сторон, доказательством отсутствия возможности ознакомиться с внутренними документами общества, включая налоговую отчетность и баланс предприятия, является ответ налогового органа ФНС России по РТ от 04.04.2023г. №2.10-0-27/03000 об отказе в предоставлении конфиденциальной информации АО «Терминал Кирельское» на основании ст.102 НК РФ; после обращения в налоговый орган, 27.04.2023г. Исполнительный комитет МО пгт Куйбышевский Затон обратился к генеральному директору АО «Терминал Кирельское» с требованием о предоставлении информации о деятельности общества и к Прокурору Камско-Устьинского района с заявлением о принятии мер прокурорского реагирования; 27.04.2023г. Исполнительный комитет МО пгт Куйбышевский Затон обратился в общество с требованием провести собрание акционеров и включить вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2; ни на одно обращение общество не ответило и никаких документов не предоставило, так же как и не провело собрание акционеров. Учитывая вышеизложенное, контроль за деятельностью общества Исполнительный комитет МО пгт Куйбышевский Затон осуществлять не мог и, следовательно, в отсутствии обращений общества о согласовании сделок по договорам поручениям, не мог знать о данных сделках и вправе оспаривать их в установленном законом порядке, при этом срок исковой давности для Исполнительного комитета МО пгт Куйбышевский Затон не истек, и как указывается выше начал исчисляться с 14.02.2024г.

Доводы Исполкома о том, что он не мог ознакомиться с документами общества подлежат отклонению судом, поскольку доказательств обращения в суд с иском об обязании предоставить документы акционеру, отсутствуют.

При этом, обращения в Прокуратуру и налоговый орган не имеют для рассмотрения настоящего спора правового значения.

Исполком с размером акций 75%, обладает правом участвовать в управлении делами общества и контролировать деятельность общества.

Как следует из пояснений Исполкома, направив директору общества требование о проведении собрания, истец, не получив ответа, каких – либо действий дальнейших не произвел, в том числе по обращению в суд с иском об обязании созвать собрание акционеров общества, в контролирующие органы о привлечении директора к ответственности за непроведение годовых собраний и за непредоставление документов.

Более того, о единстве экономических интересов акционера и общества в спорных правоотношениях свидетельствует и тот факт, что Исполком с пакетом акций в размере 75%, будучи мажоритарным акционером не отстранил ФИО2 от исполнения функций директора общества после того, как ему стало известно о заключении последним оспариваемых договоров.

Кроме того, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего ответчика, о том, что в бухгалтерском балансе АО «Терминал Кирельское» за 2022 год были отражены сведения о существенном изменении валюты баланса по сравнению с предыдущим отчетным годом; бухгалтерский баланс подается в налоговый орган не позднее 30 марта 2023 года, сведения публикуются в общем доступе на сайте https://bo.nalog.ru/; Исполнительный комитет МО пгт Куйбышевский Затон как мажоритарный акционер общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке до 30.04.2023, проявить должный интерес к деятельности общества, осведомиться о причинах его неуведомления об общем собрании акционеров общества.

Заявление о вступлении соистцом Исполнительным комитетом было подано 18.06.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Действия акционеров и самого общества по оспариванию договоров поручения следует рассматривать как создание искусственной предпосылки по необоснованному "избавлению от неугодных сделок", что является недопустимым и не может быть поддержано со стороны суда посредством удовлетворения заявленного иска.

Указанное подтверждается тем, что общество и акционеры с оспариванием договоров в суд с исками обратились только после того, как в рамках дела о банкротстве ответчика было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности АО «Терминал Кирельское».

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования удовлетворению судом не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истцов. Государственная пошлина в полном объеме оплачена при подаче иска обществом, оплаченная ФИО1 госпошлина в размере 600руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выдать ФИО1 (ИНН <***>), п.г.т. Камское Устье справку на возврат из федерального бюджета 600руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова