СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-10990/2024-ГК
г. Пермь
29 января 2025 года Дело № А60-18834/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 сентября 2024 года
по делу № А60-18834/2024
по иску ФИО1 (ИНН <***>), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Красная звезда" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Красная звезда")
к ФИО2 (ИНН <***>),
третье лицо: инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Инспекция ФНС)
о понуждении к исполнению обязанности,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1, действующий в интересах общества "Красная звезда", обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО2 о понуждении его как генерального директора общества "Красная звезда" в тридцатидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу уведомить участников общества с ограниченной ответственностью "Орбиталь" (далее – общество "Орбиталь") о возможности получения части доли в уставном капитале общества "Красная звезда" или отказа от нее, организовать сбор с участников общества "Орбиталь" нотариально заверенных заявлений о согласии принять долю в обществе "Красная звезда" или отказе от нее, подать в регистрирующий орган заявления участников общества "Орбиталь", а при отсутствии заявлений – документы, подтверждающие направление уведомлений, для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в части распределения 50% доли в уставном капитале обществе "Красная звезда", ранее принадлежавших обществу "Орбиталь".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт полагает, что в условиях отсутствия законодательного порядка распределения имущества между участниками общества в случае его исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 31.1, 40, 44, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) позволяют возложить на ФИО2 как бывшего директора общества "Орбиталь" и действующего директора общества "Красная звезда" обязанность совершить действия в целях недопущения исключения общества "Красная звезда" из ЕГРЮЛ.
Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение оставить без изменения, ссылаясь среди прочего на заключенное в рамках дела № А60-10708/2024 и утвержденное судом мировое соглашение, согласно которому в целях исключения корпоративного конфликта полномочия генерального директора общества "Красная звезда" ФИО2 прекращаются по соглашению сторон в течение 5 рабочих дней после утверждения мирового соглашения. ФИО2 в отзыве на жалобу также пояснил, что 21.11.2024 он передал ФИО1 учредительные и иные документы, а также печать общества "Красная звезда".
Стороны явку в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Красная звезда" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 17.02.2015.
Участниками общества "Красная звезда" являлись ФИО1 и общество "Орбиталь" – по 50% доли в уставном капитале, генеральным директором общества являлся ФИО2
В отношении общества "Орбиталь" 27.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, а 31.10.2023 оно исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем в отношении общества "Красная звезда" 13.12.2023 также внесена запись о недостоверности сведений (ГРН 2236601565429).
Ссылаясь на то, что имущество (доля в уставном капитале общества "Красная звезда"), оставшееся после исключения общества "Орбиталь" из ЕГРЮЛ должна быть распределена между участниками последнего, ФИО1 направил ФИО2 требование об уведомлении участников общества "Орбиталь" о возможности получения части доли в уставном капитале общества "Красная звезда" или отказа от нее, о сборе с участников общества "Орбиталь" нотариально заверенных заявлений о согласии принять долю или отказе от нее, о подаче в регистрирующий орган заявлений участников общества "Орбиталь", а при отсутствии заявлений – документов, подтверждающих направление уведомлений, для внесения в ЕГРЮЛ сведений в части распределения 50% доли в уставном капитале общества "Красная звезда", ранее принадлежавшей ООО "Орбиталь", а впоследствии обратился с указанными требованиями в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что статьей 12 ГК РФ и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен такой способ защиты права, как обязание директора общества совершать какие-либо действия в отношении участников другого общества, в том числе уведомлять их о возможности получения части доли в уставном капитале, организовывать сбор с участников иного общества заявлений о согласии принять долю или отказаться от нее, подавать в регистрирующий орган заявления участников иного юридического лица.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив апелляционную жалобу и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии с частью 4 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права.
Предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.
Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Избрание ненадлежащего способа защиты гражданских прав влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.
Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Нормы права, предполагающие на стороне директора общества "Красная звезда" обязанность по розыску и принуждению участников общества "Орбиталь" к реализации их права на получение имущества ликвидированного лица или на отказ от него, истцом не приведены.
То обстоятельство, что до ликвидации общества "Орбиталь" ФИО2 являлся его директором, определяющего значения не имеет и самостоятельных оснований для удовлетворения иска не создает.
Удовлетворение требований ФИО1 в том виде, в котором они заявлены в рамках настоящего дела, не будет отвечать принципу исполнимости судебного акта, поскольку очевидно будет поставлено в зависимость не только от действий ответчика по иску – ФИО2, но и иных лиц – участников ликвидированного общества "Орбиталь", налогового органа.
При этом из материалов дела следует, что ФИО2 направлял в адрес бывших участников общества "Орбиталь" уведомления, в которых исчерпывающим образом сообщил об имеющихся у них правах в отношении доли в обществе "Красная звезда".
Оснований для дальнейшего обязания ФИО2 к совершению каких-либо действий суд не находит.
При этом ФИО1, который в данный момент фактически является единственным учредителем общества "Красная звезда", не раскрывает перед судом препятствия, имеющиеся у него самого для совершения испрашиваемых в иске действий.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в рамках дела № А60-10708/2024 по иску ФИО1 к обществу "Красная звезда" (ИНН <***>) и ООО "Красная звезда" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными утверждено мировое соглашение (определение об утверждении от 27.11.2024), согласно пункту 7 которого в целях исключения корпоративного конфликта полномочия генерального директора общества "Красная звезда" (ИНН <***>) ФИО2 прекращаются в течение 5 рабочих дней после утверждения мирового соглашения судом.
Согласно приложенному к отзыву на апелляционную жалобу акту о приеме-передаче дел от 21.11.2024 ФИО2 передал ФИО1 документацию о деятельности общества "Красная звезда" (ИНН <***>), печать общества. Акт содержит указание на то, что с момента его подписания полномочия ФИО2 как генерального директора считаются прекращенными по соглашению сторон.
Поскольку на данный момент контроль за деятельностью общества "Красная звезда" фактически в полном объеме осуществляет ФИО1, он вправе самостоятельно совершать действия, направленные на недопущение исключения общества "Красная звезда" из ЕГРЮЛ и на определение судьбы доли в обществе "Красная звезда", принадлежавшей исключенному из ЕГРЮЛ обществу "Орбиталь", в том числе в порядке распределения имущества ликвидированного юридического лица.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как не влекут отмену или изменение принятого по существу спора судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы и возмещению не подлежат, поскольку в удовлетворении жалобы судом отказано (статья 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 сентября 2024 года по делу № А60-18834/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
У.В. Журавлева
Судьи
Н.П. Григорьева
О.В. Суслова