АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург 14 декабря 2023 года Дело № А60-26366/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело № А60-26366/2023 по исковому заявлению АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>), далее - истец

к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), далее – ответчики

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 252581 руб. 38 коп.,

при участии в судебном заседании от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 28.02.2023,

от ФИО2: ФИО4, представитель по доверенности от 19.10.2022, предъявлен паспорт,

ФИО5, третье лицо не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Уральские продукты

питания» (ИНН 6658256330 ОГРН 1076658001463) в размере 252 581 рубль 38

копеек.

Определением от 26.05.2023 исковое заявление АДМИНИСТРАЦИИ

ГОРОДА ЕКАТЕРИНБУРГА принято к производству Арбитражного суда

Свердловской области, возбуждено производство по делу, назначено

предварительное судебное заседание.

24.07.2023 от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило

дополнение по запросу.

01.08.2023 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило

дополнение по запросу.

Определением от 01.09.2023 судебное разбирательство отложено.

04.09.2023 истец заявил ходатайство о приобщении документов.

Ходатайство удовлетворено. 09.10.2023 ФИО2 представил отзыв, в иске просит отказать.

Истец завил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство

удовлетворено.

Определением от 10.10.2023 судебное разбирательство отложено.

31.10.2023 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

поступило дополнение по запросу.

07.11.2023 от истца поступило ходатайство о приобщении документов; дело

просит рассмотреть в отсутствие представителя. Ходатайства удовлетворены.

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного

заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 16.11.2023 судебное разбирательство отложено.

От ФИО2 поступило ходатайство о приобщении документов.

Ходатайство удовлетворено. Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец в исковом заявлении, 06.05.2010 между Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) и ООО «Уральские продукты питания» (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков № 262-2010/Окт, № 427-2010/Окт, в соответствии с которыми Администрация города Екатеринбурга предоставляет, а ООО «Уральские продукты питания» принимает во временное владение и пользование на неопределенный срок за плату земельные участки, расположенные по адресам: г. Екатеринбург, пересечение улиц Тверитина и Красноармейкая для размещения павильона «Овощи-фрукты», ул. Восточная, 68, для размещения остановочного комплекса.

В соответствии с условиями указанных договоров ответчику были направлены уведомления о прекращении действия договоров аренды земельных участков от 14.02.2017 № 66/11/01-10/002/175, от 04.10.2013 № 66/17/20-34/2371 с указанием на необходимость передать земельные участки Администрации Октябрьского района.

Земельный участок по адресу: <...> (договор 4272010/Окт) освобожден по решению Арбитражного суда Свердловской области

от 14.09.2017 по делу № А60-13498/2017 в 2020 году (постановление об окончании исполнительного документа от 18.03.2020).

Земельный участок по адресу: г. Екатеринбург, пересечение улиц Тверитина Красноармейская (договор 262-2010/Окт) освобожден по решению Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2017 по делу № А60-16301/2017 в 2020 году (постановление об окончании исполнительного документа от 02.11.2020).

В связи с невнесением арендной платы по указанным договорам, а после расторжения договоров - платы за фактическое пользование указанными земельными участками, Администрация города Екатеринбурга обращалась в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «Уральские продукты питания» образовавшейся задолженности.

Так, задолженность в общей сумме 252 581 руб. 38 коп. была взыскана с ООО «Уральские продукты питания» следующими решениями:

- в сумме 99 212 руб. 07 коп. решением от 25.03.2016 по делу № А60-3785/2016;

- в сумме 125 973 руб. 94 коп. решением от 27.07.2017 по делу № А60-26140/2017; - в сумме 55 587 руб. 68 коп. решением от 05.09.2018 по делу № А60-38510/2018.

Между тем, ни одно из вышеперечисленных решений не исполнено, что подтверждается постановлениями судебных приставов-исполнительный об окончании исполнительных производств и возвращении исполнительных листов взыскателю.

При этом, решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга от 30.03.2020 № 3966 ООО «Уральские продукты питания» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц с 17.07.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО1 являлся с 22.01.2007 директором ООО «Уральские продукты питания», ФИО2 являлся учредителем ООО «Уральские продукты питания» с долей 100% с даты учреждения общества.

Размер убытков, причиненных директором (учредителем) ООО «Уральские продукты питания» составил 252 581 руб. 38 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Уральские продукты питания» и взыскании 252 581 руб. 38 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Так, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности с целью защиты нарушенных прав кредиторов общества и восстановления их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

По смыслу статьи 3 Закона об обществах, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения, а в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по вышеуказанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Кроме того, пункт 3.1 статьи 3 внесен в Закон N 14-ФЗ Законом N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (статья 4 Закона N 488-ФЗ от 28.12.2016).

Поскольку указанный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 Закона N 14- ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, начали действовать с 30.07.2017.

В силу п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникающие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем, в ФЗ № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в ФЗ № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Истец ссылается на то, что Ответчики, будучи директором и участником исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Уральские продукты питания» действовали недобросовестно и неразумно и не исполнял обязанности по исполнению решений Арбитражного суда Свердловской области.

Из заявленных Администрацией требований и представленных в их подтверждение документов следует, что задолженность по обязательствам Должника, по которым Истец просит привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, возникла в период с 2010 г. по май 2017 г.

Таким образом, обязанность по оплате долга возникла из отношений, длящихся с 2010 г. по май 2017 г., следовательно к требованию Истца о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности за неуплату долга и пени, возникших до 28.06.2017 г. не подлежит применению п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, вменяемые истцом ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), имели место до 30.07.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в связи, с чем указанная норма закона не подлежит применению в данном случае.

Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что неисполнение спорных обязательств ООО «Уральские продукты питания» вызвано недобросовестными и (или) неразумными действиями Ответчиков.

Истец как кредитор ООО «Уральские продукты питания» имел возможность инициировать процедуру банкротства ООО «Уральские продукты питания», которая, по мнению Истца привела бы к исполнению обязательств ООО «Уральские продукты питания» перед Истцом, однако Истец указанной возможностью не воспользовался.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306- ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на Истца.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, в нарушение статьи 65 АПК РФ Истцом не представлено доказательств того, что неисполнение спорных обязательств вызвано недобросовестными и (или) неразумными действиями ответчика.

Из материалов дела не следует, что ответчики скрывали имущество, выводили активы организации и прочее.

Наличие у ООО «ООО «Уральские продукты питания», впоследствии исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующее юридическое лицо, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Ответчиков (как руководителя и учредителя общества) в неуплате юридическим лицом долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозможность уплаты долга.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, истец освобожден от уплаты государственной пошлины в силу подп. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, вопрос о ее распределении судом не рассматривается.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Ю.Н. Матвеева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.07.2023 4:00:00

Кому выдана Матвеева Юлия Николаевна