Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-5124/2023

04 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 июля 2023 года, полный текст решения изготовлен в тот же день.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Александрович Е.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводскстрой» (далее – истец) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – ответчик) о продлении срока ликвидации,

при участии представителя истца, общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводскстрой», - ФИО1 (доверенность от 20.02.2023),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводскстрой» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – ответчик, Управление) о продлении срока ликвидации общества.

Ответчик в отзыве оставил разрешение иска на усмотрение суда, указав, что 22.05.2023 регистрирующим органом приято решение о государственной регистрации истечения срока ликвидации Общества «Петрозаводскстрой», просил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Учитывая отсутствие возражений сторон, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал в полном объеме, представил для приобщения к материалам дела кассационную жалобу по делу № А26-54/2023, указав, что её рассмотрение назначено на 05.09.2023.

В судебном заседании судом был объявлен перерыв с 29.06.2023 до 04.07.2023, после которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд признал установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 16.05.2022 общим собранием Общества принято решение о добровольной ликвидации (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводскстрой» № б/н от 16.05.2022), о чем в регистрирующий орган 16.05.2022 с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования представлено заявление по форме Р15016 о начале ликвидации и назначении ликвидатора, протокол от 16.05.2022 № б/н.

23.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации ООО «Петрозаводскстрой» и назначении ликвидатора - ФИО2

17.08.2022 в Управление представлено заявление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении Общества (без вложения самого промежуточного баланса), заявление подписано надлежащим образом.

27.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО «Петрозаводскстрой».

31.08.2022 ликвидатором представлен комплект документов: заявление по форме Р16016 о ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса, утвержденного протоколом от 31.08.2022 № б/н.

В результате проверки регистрирующим органом представленных на регистрацию документов было выявлено несоответствие сведений в части уплаты обязательных платежей в бюджет, с учетом чего принято решение № 4032А от 31.08.2022 об отказе в государственной регистрации.

08.09.2022 Обществом повторно представлен комплект документов для государственной регистрации ликвидации общества.

Сообщение о ликвидации вышеуказанного юридического лица, а также о порядке и сроках направления соответствующих заявлений опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 21(891) - 01.06.2022/68.

15.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества, однако 09.12.2022 на основании решения Арбитражного суда РК от 05.12.2022 по делу А26-9166/2022 о признанные вышеуказанной записи недействительной внесена запись о восстановлении Общества в ЕГРЮЛ в стадии ликвидации.

15.12.2022 Обществом представлен комплект документов для государственной регистрации ликвидации общества.

22.12.2022 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации, а также решение об отказе в государственной регистрации №6691 А.

Срок добровольной ликвидации Общества истек 15.05.2023. В установленный законом срок процедура ликвидации Общества не завершена.

22.05.2023 регистрирующим органом приято решение о государственной регистрации истечения срока ликвидации Общества «Петрозаводскстрой».

В этот же день заявитель обратился в суд с иском о продлении срока добровольной ликвидации, ссылаясь на уважительность пропуска такого срока. Истец просит суд продлить срок ликвидации Общества, при этом в качестве уважительности причин продления срока указывает на обжалование в кассационной инстанции решения по делу № А26-54/2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, ранее принятого решения о ликвидации, либо истечения срока ликвидации общества, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного Общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункты 6, 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как было указано ранее, срок ликвидации Общества истек 15.05.2023.

При этом суду не представлены доказательства урегулирования дебиторской - кредиторской задолженности.

Как подтверждается правоприменительной и судебной практикой, если срок ликвидации уже истек, то суд не вправе его продлевать.

Подача заявления о продлении срока ликвидации после истечения срока могла бы быть правомерной только при наличии объективных причин.

По настоящему делу доказательств наступления таких обстоятельств и объективных причин не представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-9166/2022 признана недействительной как не соответствующая Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.09.2022 №2221000811260 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводскстрой».

Указанное решение вынесено по заявлению публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 1» (далее – ПАО «ТГК №1») об оспаривании действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «Петрозаводскстрой».

Основанием для обращения с таким заявлением послужило то обстоятельство, что на момент внесения указанной записи решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-8099/2021 от 12.04.2022 удовлетворены исковые требования ПАО «ТГК №1» к ООО «Петрозаводскстрой» о взыскании задолженности по оплате тепловой энергии в размере 115 023 руб. 56 коп., а также расходов по государственной пошлине в сумме 4 451 руб., которая осталась непогашенной. При этом ликвидационный баланс ООО «Петрозаводскстрой» не содержал сведений о наличии указанного долга. Суд в защиту интересов кредитора вынес решение о восстановлении соответствующей записи.

Как указывает представитель истца, в настоящее время задолженность по делу №А26-8099/2021 погашена. Однако в процессе ликвидации ПАО «ТГК № 1» обратилось в суд с требованиями о взыскании с ООО «Петрозаводскстрой» долга по оплате тепловой энергии за период с 01.02.2021 по 31.08.2022 (дело № А26-54/2023) и за период с 01.09.2022 по 31.12.2022 (дело № А26-2471/2023).

Как следует из пояснений представителя Общества и содержания кассационной жалобы по делу № А26-54/2023, основным доводом ООО «Петрозаводскстрой» по указанным искам является то, что требование о взыскании долга заявлено за пределами срока, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (два месяца с момента опубликования сообщения о ликвидации). Сам факт наличия долга Общество не оспаривает, указывая лишь на пропуск срока предъявления соответствующего требования.

Таким образом, пропуск срока завершения ликвидации общества связан с субъективными обстоятельствами, зависящими исключительно от воли и действий руководства Общества – накопление долгов по оплате тепловой энергии и горячей воды по текущим периодам, тогда как указанная обязанность лежит на Обществе в силу прямого указания статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы сторон в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что действующим законодательством не предусмотрено приостановление срока ликвидации общества, установленного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а срок ликвидации истек и доказательств уважительности пропуска срока ликвидации в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводскстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Александрович Е.О.