ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-10392/2025 № 09АП-10393/2025 № 09АП-10395/2025

г. Москва Дело № А40-165315/2023 24 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е., судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ООО «Центр прав»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «13» января 2025г. по делу № А40-165315/2023, принятье судьёй ФИО3 по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: ООО «Центр прав», ФИО4 об исключении из состава участников ООО «Центр прав»

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 об исключении из состава участников ООО «Центр прав»

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5 по доверенности от 16.09.2024; от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО «Центр прав» - ФИО6 по доверенности от 11.08.2023, ФИО7 по доверенности от 03.10.2024; от ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 21.04.2025;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр прав».

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр прав».

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр прав» и ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 первоначальный и встречный иски удовлетворены. ФИО1 и ФИО2 исключены из состава участников ООО «Центр прав» (ИНН <***>).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец, ответчик и ООО «Центр прав» подали апелляционные жалобы.

Истец просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал на несогласие с выводом суда первой инстанции об отклонении довода о недобросовестности и необоснованности обращения ФИО2 с иском в рамках дела № А40-135477/2023.

Ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции об отклонении довода о том, что назначение ФИО12 – это единственный способ защиты прав ФИО1.

Обращает внимание на то, что суд первой инстанции вышел за пределы основания иска, заявленного ФИО2

Утверждает, что суд первой инстанции неверно определил хозяйственную цель деятельности общества.

Ответчик и ООО «Центр прав» просили решение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 изменить, в удовлетворении первоначального иска отказать.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указали на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что действия ФИО2 спровоцировали отток клиентов ООО «Центр прав».

Ссылаются на то, что ссылки суда первой инстанции на судебные акты по делам № А40-205817/2022, № А40-32661/2023, № А40-192596/2023, являются несостоятельными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска. По доводам апелляционной жалобы ответчика и ООО «Центр прав» возражал, представил письменный отзыв на жалобы.

Представитель ООО «Центр прав» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и жалобы ответчика, просил решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, представил письменный отзыв на жалобу истца.

Представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы истца, просил решение суда отменить, в удовлетворении встречного иска отказать.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред

товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

ФИО1 является участником ООО «Центр прав».

Доля участия в уставном капитале ФИО1 - 40% от 05.12.2016 на основании Договора купли-продажи части доли от 27.11.2016 со ФИО9

Участником с 30 % долей в уставном капитале ООО «Центр прав» является ФИО4 от 15.11.2017, часть доли (15%) на перешла на основании соглашения о разделе имущества, вторая часть (15%) по договору купли-продажи части доли с ФИО10; ФИО2 с 30% долей в уставном капитале ООО «Центр прав» от 28.02.2017 на основании Договора купли-продажи части доли от 17.02.2017 со ФИО9

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

При оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа.

В отношении ФИО2 установлены следующие факты недобросовестного поведения в отношении участников Общества, так и в отношении Общества.

Недобросовестность поведения прежнего директора ООО «Центр прав» ФИО2 установлена и получила оценку в следующих судебных актах:

- в решении Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу А40-32661/2023 об оспаривании собрания от 28.11.2022. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 принят отказ ФИО2 от

иска; решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 отменено, производство по делу прекращено.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-70957/2023 об оспаривании договора уступки, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлено, что уступленная в пользу ответчика задолженность является ликвидной. ООО «Центр прав» какой-либо юридической помощи при рассмотрении названного дела, стоимость которой составляет 30% от суммы подлежащей взысканию с ООО «Расчетный центр Астрахани».

Вывод суда о ликвидности уступленного права требования к ООО «Расчетный центр Астрахани» основан на следующем.

ООО «Расчетный центр Астрахани» - должник по указанному договору цессии, является действующим контрагентом ООО «Центр прав», сведений об отсутствии у должника возможности погасить задолженность нет.

Между ООО «Расчетный центр Астрахани» и ООО «Центр прав» заключены субагентские договоры № 1/П от 01.10.2016 и № 1 от 30.01.2015.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что за 2022 год годовая выручка ООО «Расчетный центр Астрахани» согласно сведениям из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности равнялась 83 422 тыс. руб.

За период с 01.01.2022 по 31.12.2022 № А40-70957/23 значение прибыли от продаж составило 6 801 тыс. руб.

За предыдущий отчетный период 2021 года выручка должника составила 79 121 тыс. руб, а прибыль по итогам года составила 9 315 тыс.руб.

Суд первой инстанции согласился с мнением процессуального истца, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Расчетный центр Астрахани» обладало признаками платежеспособности, и кредитор имел возможность получить возмещение долга непосредственно от должника.

На протяжении всех периодов расчеты в рамках данных договоров осуществлялись, кроме этого от ООО «Расчетный центр Астрахани» поступали средства в качестве оплаты за юридические услуги и по договору займа.

По сведениям о поступлении средств на расчетные счета общества (ОСВ счет 51) в 2019 году от РЦА поступило 17 846 929 руб. 06 коп., 2020 поступило 5 004 991 руб. 37 коп., в 2021 поступило 9 616 298 руб. 64 коп., в 2022 году (по ноябрь включительно) от РЦА поступило 10 684 000 руб., что указывает на наличие добровольных действий со стороны должника по погашению задолженности перед ООО «Центр прав».

Наличие у ООО «Центр прав» возможности по получению задолженности с ООО «Расчетный центр Астрахани» подтверждается в том числе, в силу наличия у последнего имущества и доходов от осуществления предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что взыскание задолженности с контрагента самим кредитором затруднено, кроме этого иск о взыскании задолженности в суд подавался от имени ООО «Центр прав» (сентябрь 2022 года) и уже в процессе рассмотрения дела 27.02.2023 в адрес суда от ООО «Центр прав», ООО «Капиталинвест» поступили заявления о процессуальном правопреемстве.

То есть вся основная работа по взысканию с должника задолженности проведена Обществом самостоятельно, роль цессионария в части взыскания средств не установлена.

Судом первой инстанции указано, что об убыточности спорной сделки свидетельствует и согласованный размер вознаграждения в сумме 10 000 руб. (размер уступленного права 9 558 000 руб.), учитывая, ликвидность уступленного права требования, при этом ФИО2 не дано убедительных пояснений относительно экономической целесообразности в заключения указанного договора, учитывая,

отклонив ссылку ФИО2 на возникший корпоративный конфликт между участниками ООО «Центр прав».

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в результате заключения оспариваемой сделки, ООО «Центр прав» лишилось возможности получения ликвидной задолженности, при сомнительном финансовом состоянии ООО «Капиталинвест».

Решение суда вступило в законную силу.

- в решении Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу № А40-192596/2023 об оспаривании договора целевого займа для выплаты работникам заработной платы, которое оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда.

- в решении Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 по делу № А40-205817/2022 о предоставлении документов для аудита, где судом сделан вывод о том, что ФИО2 не предоставляет документы Общества для проведения аудиторской проверки деятельности Общества за период с 15 января 2015 года по 01 июня 2022 года, о предоставлении выбранному аудитору документов бухгалтерского, налогового и оперативного учета общества для проведения проверки. В ответ на требование от директора Общества ФИО2 поступило письмо от 26.08.2022 об отказе в предоставлении документов. Отказ директора Общества ФИО2 в предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества для проведения аудита по инициативе и за счет истца ФИО1 явился основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Решение суда вступило в законную силу.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что действиями ФИО2 причиняется и иным образом вред ООО «Центр прав».

Основным видом деятельности ООО «Центр прав» является деятельность, основанная на заключенных договорах по оказанию услуг по взысканию задолженности в судебном порядке с потребителей тепловой энергии по поручению Расчетных центров.

Тепловые сети поручало сбор средств с потребителей Агенту (Расчетному центру), Агент, в свою очередь, поручал обращение в суды за принудительным взысканием Субагенту - ООО «Центр прав».

Основными контрагентами ООО «Центр прав» являлись ООО «Расчетный центр Волжский», ООО «Расчетный центр Камышинский», ООО «Расчетный центр ФИО11- наДону», ООО «Расчетный центр Волгодонска», ООО «Расчетный центр Астрахани». С указанными юридическими лицами у Общества были заключены субагентские договоры, по которым ООО «Центр прав» выступало субагентом. При этом у перечисленных лиц были заключены агентские договоры с третьими лицами.

Таким образом, ООО «Центр прав» выполняло за вознаграждение работы по заданию Агента. Заключенные между Обществом и расчетными центрами договоры на протяжении долгих лет исполнялись сторонами, при этом возникающие в ходе выполнения работ недостатки в виде неполной обработки переданных списков должников и т.п. устранялись в рабочем порядке без судебных споров или предъявления претензий. Уплаченные за недовыполненные объемы работ фиксировались и засчитывались в счет будущих работ.

Суд первой инстанции также принял во внимание доводы ФИО1 в части того, что действия ФИО2 спровоцировали отток клиентов ООО «Центр прав».

В период длящегося конфликта сторон, участников Общества, контрагенты ООО «Центр прав» прекратили договорные отношения с Обществом, что подтверждается копиями уведомлений о расторжении договоров от ООО «РЦ Астрахани» (письма № 07-04/2630 от 14.07.22, № 07-04/2631 от 14.07.22, № 07-04/2633 от 14.07.22), ООО

«РЦР» (письма № 2183 от 13.07.2022, № 2184 от 13.07.2022), ООО «РЦ «ВТС» (письма № Ф-1195 от 14.07.2022, письма № Ф-1196 от 14.07.2022, письма № Ф-1197 от 14.07.2022).

Субагентский договор Агент: ООО «РЦ Волжский», ООО «РЦ Камышинский», ООО «РЦ ФИО11-на-Дону», ООО «РЦ Волгодонска», ООО «РЦ Астрахани» Субагент - ООО «Центр прав» Агентский договор Принципал - Тепловые сети (поставщик тепловой энергии) Агент: ООО «РЦ Волжский», ООО «РЦ Камышинский», ООО «РЦ ФИО11-на-Дону», ООО «РЦ Волгодонска», ООО «РЦ Астрахани».

В настоящее время фактически деятельность Общества прекращена, работы по заключенным договорам не ведутся, обязательства не исполняются.

Прекращение сотрудничества между Заказчиком (источником прибыли общества) - Расчетными центрами и Обществом Центр прав связано с действиями как лично директора ФИО2 23.08.2022 ФИО2 от имени ООО «Центр прав» обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО «Расчетный центр Астрахани» о взыскании задолженности в размере 12 851 500 руб., неустойки в размере 1 262 813 руб. 27 коп. (в дальнейшем требования были увеличены до 14 448 000 руб., неустойка до 1 530 887 руб. 75 коп.) – дело № А06-7511/2022.

Данный спор по делу № А06-7511/2022 был инициирован ФИО2 с одной единственной целью – вывод денежных средств. Указанное подтверждается тем, что хоть она и подала исковое заявление от лица ООО «Центр прав», 15.11.2022 между ООО «Центр прав», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Капиталинвест» был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого, ООО «Капиталинвест» завладело правом денежного требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», а именно право требования основного долга в рамках дела № А06-7511/2022 (АС Астраханской области) по субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 между ООО «Центр прав» и ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере 9 558 000 руб.

Данная сделка на настоящий момент признана недействительной, судебный акт вступил в силу, действия ФИО2 по ее заключению признаны недобросовестными.

В результате изложенного ООО «КапиталИнвест» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене ООО «Центр прав» на его правопреемника ООО «КапиталИнвест» в части требований о взыскании задолженности по Субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 в размере 9 558 000 руб., которое было удовлетворено определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2023 по делу № А06-7511/2022.

В результате действий ФИО1 и ФИО12 определение о правопреемстве отменено Постановлением апелляционной инстанции по делу № А06-7511/2022 от 01.11.2024.

Права общества восстановлены, нарушения, допущенные ФИО2 устранены.

В рамках данного дела ООО «Расчетный центр Астрахани» были заявлены встречные требования о взыскании с ООО «Центр прав» 10 931 361 руб. 19 коп. убытков, связанных с тем, что работы по спорному договору на протяжении определенного времени не исполнялись, документы переданные ООО «Центр прав» были утеряны, возможность получения судебных приказов и взыскания долгов - утрачена. Действительной целью ФИО2 был вывод денежных средств из ООО «Центр прав» и обращение этих средств в пользу ООО «Капитал-Инвест».

В целях недопущения необоснованного вывода денежных средств из ООО «Центр Прав», а также рассчитывая на восстановление договорных отношений с ключевым контрагентом ООО «РЦА», директор ООО «Центр прав» подписал предложенный ООО «Расчетный центр Астрахани» текст мирового соглашения.

Как отметили сами участники Общества ФИО1, так и ФИО4, услуги ООО «Центр прав» по взысканию задолженности в судебном порядке не является эксклюзивной (уникальной на рынке) в связи с чем, в случае ненадлежащего исполнения обязанностей со стороны Общества, контрагенты могут без существенных затруднений сменить его на другого субагента, который будет своевременно и в полном объеме исполнять свои обязанности по договору.

Указанное и произошло с ООО «Центр прав», поскольку все ключевые контрагенты расторгли с ним договоры в связи с тем, что работы по ним не исполнялись.

Решением Арбитражного суда города 06.02.2024 по иску ФИО2 к ответчикам ООО «Центр прав», МИФНС России № 46 по г. Москве о признании незаконными действий ФИО12 по проведению заочного собрания участников Общества о смене директора 29.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Исковые требования мотивированы тем, что действия по созыву заочного собрания при наличии корпоративного конфликта не предусмотрены положениями устава и порождают необходимость последующего оспаривания.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ООО «Центр прав» 19.05.2023 в отношении лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена запись ГРН 2237704295299 о назначении директором ФИО12.

Вместе с тем, ФИО2 при обжаловании указанного решения от иска отказалась, отказ от иска приняты судом, вследствие чего судебный акт не вступил в законную силу.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что поведение ФИО2 также свидетельствует о том, что в случае неблагоприятных выводов суда по инициированным спорам самой ФИО2, последняя отказывается от исковых требований.

Кроме того, суд учел и факт того, что доводы ФИО1 о хищении денежных средств общества в общей сумме 9 940 153 руб. 94 коп. подтверждаются и тем, что Постановлением следователя по ОВД отдела № 4 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Волгоградской области от 25.10.2024 уголовное дело № 12301180048000668 в отношении ФИО2 за совершение преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ (по факту причинения существенного вреда ООО «Центр прав» в общей сумме 9 940 153 руб. 94 коп. по взаимоотношениям с ИП ФИО13 — А.В.), прекращено по основаниям, предусмотренным пунктом 3 части 1 статьи 24, пунктом 2 части 23 статьи 27 УПК РФ, то есть в связи с истечением сроков давности уголовного преследования (по нереабилитирующим основаниям).

В ходе рассмотрена дела № А12-16857/23, судом установлено, что доступ ООО «Центр прав» к расчетному счету фактически заблокирован, денежные средства Банком удерживаются, направленные платежные поручения для оплаты текущих обязательных платежей и взносов (налоговых и иных) Банком не исполняются. Несмотря на наличие денежных средств, работникам ООО «Центр прав» не может быть выплачена заработная плата, а также не могут быть уплачены обязательные платежи и взносы в бюджет. Необоснованно формируется задолженность перед бюджетом, ООО «Центр прав» может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде назначения штрафа 20% и пени. 04.07.2023 ООО «Центр прав» получен ответ Банка на обращение по ограничению счета. В ответе Банк указывает, что «законодательством не установлен порядок выявления банком лиц, уполномоченных клиентом распоряжаться счетом в условиях конфликта между участниками общества. Банк не является органом по рассмотрению хозяйственных споров и в силу этого не в состоянии определить, какая из спорящих сторон является правовой. Любой спор должен рассматриваться только в судебном порядке».

Указанных фактов более чем достаточно для принятия решения об исключении из состава участников Общества - ФИО2, поскольку все перечисленные действия со стороны ФИО2 явились следствием начала корпоративного конфликта и «разжигания» непримиримых разногласий, которые привели Обществу к тому, что в настоящее время оно не осуществляет предпринимательскую деятельность.

При рассмотрении встречного иска о необходимости исключения ФИО1 из состава участников Общества, судом установлено следующее.

Доводы о грубом нарушении ФИО1 порядка проведения собраний последовательно и в аналогичном формате излагались ФИО2 и ООО «Центр прав» в делах: № А40-135477/23, № А40-148170/23, № А40-150018/23.

По указанным делам Арбитражный суд города Москвы признал действия ФИО1 проводить собрания минуя исполнительный орган Общества, и с нарушением кворума, признал решения недействительными. ФИО1, получив отрицательное для себя решение суда ( № А40-135477/2023), продолжает игнорировать судебные решения, вновь инициировал минуя порядок по статье 35 Закона об ООО (Требование о проведении собрания ООО «Центр прав», в лице Директора ФИО2 не получало от участника ФИО1), второй раз пытается «легализовать» последующим решением собрания предыдущее ничтожное решение, что очевидно недопустимо согласно ГК РФ.

Судом, в том числе о легитимности избрания генеральным директором Общества ФИО12 уже была дана оценка в следующих судебных актах по делам: № А12-16857/23 (не вступило в законную силу), № А40-259906/2023, где судом сделан вывод о том, что: «Поскольку предоставленные Банку документы в подтверждение полномочий ФИО12 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Центр прав», не позволяли сделать однозначные выводы о правильности и законности избрания ФИО12 генеральным директором в соответствии с действующим законодательством на дату поступления документов, Банк правомерно не принял от ФИО12 заявление о закрытии счета, учитывая, что на счете имеется остаток денежных средств и - до принятия судом решения по иску о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Центр прав», оформленного протоколом от 27.02.2023 б/н, находящимся на рассмотрении Арбитражного суда города Москвы, невозможно с достоверностью установить, вправе ли ФИО12 распоряжаться указанными денежными средствами».

Участником ФИО2 получено от ФИО1 уведомление о проведении собрания в заочном порядке 17.12.2024 и уведомление о проведении в очном порядке путем совместного присутствия опять у нотариуса ФИО14 18.12.2024. Повестки собрания практически идентичны друг другу, приложены к материалам дела. Таким образом, ФИО1 достоверно понимая факт того, что инициирование собрания таким образом, в обход корпоративной процедуры, предусмотренной статьей 35 ФЗ об ООО, вновь повлечет несогласие ФИО2, несмотря на неоднократные разъяснения судом при рассмотрении иных споров, своими действиями только усугубляет конфликт сторон.

Суд первой инстанции указал, что ФИО1 не принимаются альтернативные меры для урегулирования корпоративного конфликта.

ФИО2 неоднократно направлялись проекты мировых соглашений (приобщены в материалы дела), в которых предлагалось распределить прибыль, назначить Директора с соблюдением требований ФЗ об ООО и Устава Общества, из числа участников.

Ответа не последовало.

ФИО2 направляла оферту от 08.02.2024 о продаже доли в адрес участников.

Однако вместо акцепта, ФИО2 получила постановление от 13.03.2024 о наложении ареста на долю, в рамках уголовного дела (прекращено 25.10.2024).

В основу оценки стоимости доли следователем приобщена оферта от 08.02.2024.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции указал, что усматривает в действиях ФИО1 действия, специально направленные именно на затягивание корпоративного конфликта в ущерб деятельности Общества, что свидетельствует о том, что у ФИО1 также нет намерения продолжить деятельность Общества, а наличии столь длительного корпоративного конфликта, переросшего в многочисленные судебные споры, способствует иной цели ФИО1 в отношении ООО «Центр прав».

Кроме того, ФИО1 осуществляет конкурирующую деятельность (взаимодействие с процессуальными оппонентами общества против интересов общества) и перевода всего бизнеса и договоров между Расчетными центрами (основные контрагенты) с юридической компании ООО «Центр прав» г. Москва – на конкурента юридическую компанию ООО ПА Партнер г. Волгоград, генеральный директор ФИО15 - согласно публичных данных ЕГРЮЛ связан бизнес-отношениями с незаконно назначенным ФИО1 директором ФИО12 (решение по делу № А40-135477/23, решение Ворошиловского районного суда г.Волгограда, решением по делу № А12-16857/23, решением по делу № А40-259906/2023 - приобщены к делу).

Представленные в суд доказательства перевода бизнеса (сканы новых договоров, справки об одновременном расторжении и перезаключении) и перезаключение договоров всех ключевых контрагентов ООО «Центр прав» (субподрядчик) через «нового» директора ФИО12. (незаконно назначенного ФИО1) с Расчетными центрами (подрядчики) с конкурентом, а именно на дружественную Зыковым компанию ООО ПА Партнер ФИО15

При этом, дальнейшие действия ФИО1 свидетельствуют о том, что последний действительно не желает продолжения деятельности ООО «Центр прав», восстановления у ООО Центр прав договоров с Расчетными центрами подал иск о ликвидации ООО «Центр прав», поскольку последним подано заявление о ликвидации общества в принудительном порядке, дело № А40-227696/24.

При этом представители ФИО1 не представили доказательств обратного. Кроме того, также является претензией к ФИО1 и то, что генеральный директор ФИО12. при наличии корпоративного конфликта заключил с ФИО16, в рамках дела № А53-5102/23 и иска ООО «Центр прав» к ООО «Расчетный центр ФИО11-на-Дону» о взыскании неосновательного обогащения, мировое соглашение по которому принял на ООО «Центр прав» денежное обязательство в размере более 2.5 млн. руб.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции, в совокупности не оспоренных доказательств, пришел к выводу о том, что и своими действиями ФИО1 препятствует достижению целей ООО Центр прав» при осуществлении экономической деятельности.

В условиях взаимного не доверия друг к другу, ФИО2 не будет согласована на должность генерального директора Общества, но при этом, и ФИО1 не предлагает альтернативные кандидатуры для избрания у Общества нового генерального директора, либо отклоняет кандидатур, предложенные ФИО2, что только усугубляет ситуацию в Обществе, тогда как переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из Общества.

Согласно пункту 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из

общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все проанализированные факты свидетельствуют о необходимости исключения из состава участников Общества как ФИО2, так и ФИО1, поскольку именно из взаимных действий стороны в настоящее время у Общества отсутствует генеральный директор Общества, тогда как необходимость законного выбора генерального директора является критически важной для функционирования общества. В противном случае возможны правовые и финансовые последствия, какие и наступили в виде блокировки счетом Общества, невыплаты заработной платы, уход контрагентов и т.д.; Проведение собраний участников общества должно соответствовать установленным законодательным нормам и уставу общества. Нелегитимные собрания могут привести к спорам и недействительности принятых на них решений, что допускается ФИО1, наличие не разрешаемого корпоративного конфликта, что негативно сказывается на всех участниках общества, в том числе и на ФИО4, поскольку приводит к длительным судебным разбирательствам.

Судом также учтены многочисленные доводы сторон, выраженные в оценки тех или иных судебных актов, поведения сторон. Вместе с тем, с учетом объема указанных доводов, судом в судебном акте отражены основные факты, которые являются критическими и препятствующее нормальной деятельности общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального и встречного иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы истца о несогласии с выводом суда первой инстанции об отклонении довода о недобросовестности и необоснованности обращения ФИО2 с иском в рамках дела № А40-135477/2023, не принимается судом апелляционной инстанции.

Вывод суда первой инстанции основан на том, что истцом неверно истолкованы действия ФИО2, являющиеся реакцией на действия ФИО1

Решением Арбитражный суд города Москвы от 28.08.2024 по делу № А40-135477/2023 требования ФИО2 удовлетворены.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, решение по делу № А40-135477/2023 в законную силу не вступило, было обжаловано в суде апелляционной инстанции.

19.03.2025 производство по апелляционной жалобе ФИО12 на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 по делу № А40-135477/2023 прекращено, в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование.

Таким образом, решение суда о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центр Прав» путем заочного голосования (опросным путем) от 27.02.2023, оформленные протоколом № б/н от 01.03.2023; признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 19.05.2023 № 208564А, вступило в законную силу.

Ссылка истца на несогласие с выводом суда первой инстанции об отклонении довода о том, что назначение ФИО12 – это единственный способ защиты прав ФИО1, не принимается судом апелляционной инстанции в силу несостоятельности.

Довод о том, что суд первой инстанции вышел за пределы основания иска, заявленного ФИО2, а также неверно определил хозяйственную цель деятельности общества, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу необоснованности и недоказанности.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Довод апелляционных жалоб ответчика и ООО «Центр прав» о несогласии с выводом суда первой инстанции о том, что действия ФИО2 спровоцировали отток клиентов ООО «Центр прав», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку заявителями не представлено соответствующих доказательств, подтверждающих свою позицию о необоснованности выводов суда.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод ответчика и ООО «Центр прав» о том, что ссылки суда первой инстанции на судебные акты по делам № А40-205817/2022, № А40-32661/2023, № А40-192596/2023, являются несостоятельными, не принимается судом апелляционной инстанции.

Заявители не согласны и оспаривают тот факт, что ФИО2 уклонилась от предоставления сведений для проведения аудиторской проверки.

Факт отказа в предоставлении документов подтвержден судебным актом по делу № А40-205817/2022. Данный факт также подтвержден сообщением о невозможности проведения аудита , составленным ООО «Центр-Аудит».

Заявители возражают против исследования судом по настоящему делу судебного акта по делу № А40-32661/2023. Отмена указанного судебного акта имеет единственное основание - отказ ФИО2 от иска.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2025 г. по делу № А40-165315/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова Судьи: Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.