ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 января 2025 года

Дело №А56-87616/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 27.12.2024 (посредством системы веб-конференции)

от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 21.10.2024 (посредством системы веб-конференции)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29890/2024) общества с ограниченной ответственностью «Люкс Кар» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 по делу № А56-87616/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-л»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Люкс Кар»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-л» (далее – ООО «Финансконтроль-л») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Люкс Кар» (далее – ООО «Люкс Кар») о взыскании 2 444 539,09 руб. сальдо встречных обязательств, 3 035 722,10 руб. неустойки на основании договоров лизинга № 77- ЮЛ-Renault-2020-11-42266, № 77-ЮЛ-Renault-2020-11-42286.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 заявленные требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Люкс Кар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-л» взыскано 2444539,09 руб. сальдо встречных обязательств на основании договоров лизинга № 77- ЮЛ-Renault-2020-11-42266, № 77-ЮЛ-Renault-2020-11-42286 и 620 000,00 руб. неустойки, а также 50 401,00 руб. судебных расходов по государственной пошлине, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствует подтверждение продажи предметов лизинга по рыночной цене, судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что Лизингодателем не соблюден разумный срок на реализацию предметов лизинга, расчет сальдо взаимных обязательств истцом был произведен неверно, ввиду того что срок пользования предметом договора лизинга исчислялись с момента заключения соответствующих договоров лизинга, а не с даты фактической передачи транспортных средств в пользование Ответчика, а также истец необоснованно продолжил начислять неустойку после фактического возвращения ему предметов лизинга.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон, участие которых в судебном заседании было обеспечено посредством системы веб-конференции.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (лизингодателем) и ООО «Люкс Кар» (лизингополучателем) были заключены следующие договоры лизинга № 77-ЮЛ-Renault-2020-11-42266, № 77-IWI-Renault-2020-11-42286 (Далее - Договоры лизинга) с дополнительными соглашениями к ним.

Согласованные автомобили были приобретены лизингодателем и переданы лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актами приема-передачи от 23.11.2020 и от 25.11.2020.

Согласно Договорам лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобили, выбранные лизингополучателем, и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга), а лизингополучатель обязался принять предметы лизинга, уплачивать предусмотренные договором платежи, а также выполнять иные обязанности, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга и Правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров.

Графиками лизинговых платежей, приведенными в приложении № 2 к договорам лизинга, и дополнительным соглашениям к договорам установлены размер и сроки внесения платежей.

В пункте 11.2 Общих правил лизинга транспортных средств для юридических лиц в редакции, утвержденной Приказом Генерального директора ООО «КОНТРОЛ лизинг» от 19.12.2016 № 238 (далее - Правила лизинга) стороны предусмотрели право лизингодателя расторгнуть договор в одностороннем порядке, в том числе в случае в случае нарушения лизингополучателем обязательств по оплате платежей по Договорам лизинга на срок более 15 (пятнадцати) календарных дней. Договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в настоящих Правилах, по истечении 10 (десяти) дней с даты направления уведомления о расторжении договора лизинга лизингополучателю.

В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в уплате лизинговых платежей ООО «КОНТРОЛ лизинг» направило ответчику уведомление от 30.11.2021 о расторжении договора лизинга и потребовало вернуть предметы лизинга.

Предметы лизинга возвращены лизингополучателем и реализованы ООО «КОНТРОЛ лизинг».

В последующем лизингодателем истцу уступлены права на основании договора цессии от 28.08.2023 по договорам лизинга.

Ссылаясь на то, что по результатам расчета сальдо взаимных обязательств у ответчика имеется задолженность, в том числе по неустойке, что данные требования уступлены ООО «Финансконтроль-л», ООО «Финансконтроль-Л» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В этой связи, учитывая, что пунктом 4 Постановления № 17 установлена приоритетность использования фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что следует руководствоваться именно такой ценой, а расчет сальдо встречных обязательств следует произвести с учетом стоимости предметов лизинга, по которой они были реализованы.

Доказательства неразумности действий лизингодателя при определении продажной цены изъятых предметов лизинга, альтернативная оценка рыночной цены предмета лизинга ответчиком в материалы дела не представлены, ходатайство о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости предмета лизинга не заявлено.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, обязательство по оплате Предмета лизинга возникает у Истца с момента заключения Договора лизинга и именно тогда у Истца возникает необходимость резервирования суммы, необходимые для оплаты Предмета лизинга.

Следовательно, дата предоставления финансирования - дата заключения Договоров лизинга - определена судом первой инстанции надлежащим образом и, вопреки позиции апеллянта, перерасчету не подлежит.

Согласно пунктам 3.2-3.3 Постановления № 17 плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата финансирования. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

По смыслу указанных положений, в целях расчета платы за финансирование стороны должны определить период фактического пользования финансированием, а не период пользования предметом лизинга.

Предоставленное финансирование можно признать возвращенным (полностью или частично) только при получении лизингодателем выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга. Датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга. Общий срок (период) предоставления финансирования лизингодателем следует определять с учетом реализации предмета лизинга третьему лицу, то есть до перечисления денежных средств лизингодателю после продажи изъятого у лизингополучателя предмета лизинга. Период реализации изъятого имущества включается в период финансирования для целей расчета платы за пользование предоставленным финансированием.

Доказательств нарушения лизингодателем разумного срока реализации предметов лизинга ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 11.17.1 Правил лизинга № 331 от 06.12.2019, являющихся неотъемлемой частью договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между ООО «КОНТРОЛ лизинг» и ООО «Люкс кар», разумный срок на реализацию изъятых предметов лизинга составляет 6 месяцев при отсутствии обременении на предмет лизинга, повреждений, с максимальным пробегом до 100 000 км. и стоимостью не более 1 000 000 (одного миллиона) рублей.

Пунктом 3.7 Правил лизинга установлено, что Лизингодатель передает Предмет лизинга, а также свои права по договору лизинга и купли-продажи в залог финансирующему Банку, о чем Лизингополучатель считается уведомленным на дату подписания Договора лизинга. Лизингополучатель обязуется обеспечить залогодержателю доступ для контроля Предмета лизинга в месте его нахождения.

Таким образом, ссылка ответчика на правила лизинга и сложившуюся судебную практику в части определения разумного срока на реализацию предметов лизинга в данном случае не состоятельна.

Ввиду изложенного, вопреки позиции ответчика, суд первой инстанции обоснованно руководствовался расчетом сальдо, представленным в иске с учетом стоимости реализации в разумный срок предметов лизинга, указанной в соответствующих договорах, которые были представлены истцом в материалы дела, исходя из периода пользования финансированием с даты заключения договоров лизинга до даты реализации предметов лизинга.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 2444539,09 руб. сальдо встречных обязательств.

В силу пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно статье 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

На основании пункта 11.1 Правил лизинга в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к договору лизинга Лизингополучатель обязан оплатить Лизингодателю пени в размере 0,5% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому сторона вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Так, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодателем была начислена неустойка по договорам, общий размер которой по состоянию на 21.02.2023 составил 437 894 руб. 46 коп.

Арифметический расчет неустойки повторно проверен апелляционным судом и признан верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Так, согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ, суду необходимо установить баланс интересов сторон, исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

На основании изложенного, исходя из факта просрочки оплаты на стороне ответчика, длительности неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств по договорам, принимая во внимание значительный размер штрафных санкций, установленный договором (0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, то есть 182,5% годовых), ключевую ставку Банка России, действовавшую в спорный период, то есть явную чрезмерность процента штрафных санкций, установленного договором с учетом количества дней просрочки исполнения обязательств, а также отсутствие в материалах дела доказательств наличия негативных последствий для истца вследствие неисполнения ответчиком надлежащим образом своих обязательств на заявленную сумму неустойки либо соразмерную заявленной сумме неустойки сумму, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленная истцом ко взысканию неустойка подлежала снижению на основании положений статьи 333 ГК РФ до 620 000,00 руб.

В соответствии с п. 16 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.

Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с чем соответствующие обязательства лизингополучателя не прекращаются.

Следовательно, неустойка подлежит начислению до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена, в частности до возврата финансирования.

Возврат финансирования лизингодателю осуществлен 22.12.2021, в то время как расчет пени произведен по 30.11.2021.

Из изложенного следует, что, вопреки позиции апеллянта, истцом правомерно произведен расчет неустойки по 30.11.2021.

Следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о взыскании в пользу истца суммы нестойки в размере 620 000,00 руб. суд апелляционной инстанции не усматривает.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 по делу № А56-87616/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова

Н.Е. Целищева