АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

26 февраля 2025 года Дело № А76-33803/2024

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Архипова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Марининой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгово – промышленная компания «Урал – Мет», г. Челябинск ОГРН <***> к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСНАБ» (ОГРН <***>) в связи с ликвидацией,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО2 доверенность б/н от 25.09.2024, паспорт,

от ответчика с использованием системы веб-конференция информационной системы «КАД» (онлайн-заседания): ФИО3 доверенность 20-15/4 от 09.01.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово – промышленная компания «Урал – Мет», г. Челябинск ОГРН <***> (далее – заявитель, ООО ТПК «Урал – Мет») 23.09.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, налоговый орган, инспекция, Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСНАБ» (ОГРН <***>) в связи с ликвидацией.

В обоснование требований заявитель ссылается на представление ликвидатором ООО «ИНВЕСТСНАБ» в регистрирующий орган недостоверных сведений при регистрации ликвидации указанного общества, а именно невключение в промежуточный и ликвидационный баланс сведений о задолженности ООО «ИНВЕСТСНАБ» перед заявителем, установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 10 июля 2023 г. по делу № А76-4891/2022 в размере 25 739 149 рублей.

Определением от 24.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего учредителя (директора, ликвидатора) общества с ограниченной ответственностью «Александра» ФИО4, учредителя общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСНАБ» ФИО1.

Ответчик в отзыве на заявление против требований заявителя возражает, ссылаясь на то, что действия регистрирующего органа по государственной регистрации ликвидации ООО «ИНВЕСТСНАБ» являются законными и соответствуют процедуре, установленной Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы заявления, отзыва и письменного мнения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать факт нарушения обжалуемыми актами, решениями, действиями (бездействием) своих прав и законных интересов.

Исходя из части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела 18.07.2023 единственным участником ООО «ИНВЕСТСНАБ» ФИО1 принято решение о ликвидации Общества в срок не позднее 17.07.2024.

21.07.2023 на сайте «Федресурс» опубликовано сообщение № 16041169 в связи с принятием ООО «ИНВЕСТСНАБ» решения о ликвидации от 18.07.2023.

В соответствии с требованиями законодательства ликвидатор обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р15001 с уведомлением о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

25.07.2023 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237400542751 о принятии ООО «ИНВЕСТСНАБ» решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО1 (комплект документов № 19862А от 18.07.2023).

Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о ликвидации Общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами состоялась 09.08.2023 - часть 1 № 31 (952).

По истечении двухмесячного срока, 20.10.2023 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237400747978 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ИНВЕСТСНАБ» (комплект документов № 28285А от 13.10.2023).

Одновременно, 13.10.2023 ликвидатор обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о ликвидации ООО «ИНВЕСТСНАБ» с приложением ликвидационного баланса от 23.10.2023 в котором отсутствовали сведения о неисполненных обязательствах, документов об оплате государственной пошлины, решения единственного участника общества от 23.10.2023 об утверждении окончательного ликвидационного баланса общества.

Регистрирующим органом в отсутствие оснований для отказа было принято решение от 26.10.2023 № 29062А о государственной регистрации ликвидации ООО ««ИНВЕСТСНАБ».

26.10.2023 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237400786270 о ликвидации ООО «ИНВЕСТСНАБ».

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Положениями статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Положениями статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона государственной регистрации (в редакции, действующей на момент принятия Инспекцией решения о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Таким образом, из изложенного следует, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, от 15.07.2014 № 4407/14, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, при этом ликвидатор не уведомил данного кредитора о праве взыскания задолженности и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как не представление документа, содержащего необходимые сведения.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами дела на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «ИНВЕСТСНАБ» его директору, учредителю и ликвидатору было известно о не исполненных перед ООО ТПК «Урал – Мет», и установленных решением Арбитражного суда Челябинской области от 10 июля 2023 г. по делу № А76-4891/2022 обязательствах в размере 25 739 149 рублей, однако в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор не уведомил данного кредитора о ликвидации общества, о праве взыскания задолженности и не произвел расчета с ним.

В соответствии с пп. «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В данном случае суд приходит к выводу, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

В силу пп. «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

При таких обстоятельствах регистрация ликвидации ООО «ИНВЕСТСНАБ» в виду представления ликвидационного баланса, содержащего заведомо недостоверные сведения, не может быть признана судом законной, не смотря на отсутствие у регистрирующего органа возможности проверить достоверность сведений ликвидационного баланса.

В связи с изложенным решение инспекции о государственной регистрации ликвидации общества «ИНВЕСТСНАБ» принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22, 23 Закона о государственной регистрации, в связи с чем подлежит признанию недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 26.10.2023 государственный регистрационный номер 2237400786270 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСНАБ» (ОГРН <***>).

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ. Согласно положениям указанной статьи признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления является одним из способов защиты гражданских прав, прямо установленных законом. В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. При этом заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты своего нарушенного права.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как следует из материалов дела, в виду нахождения за пределами Российской Федерации руководитель и учредитель заявитель узнал о ликвидации ООО «ИНВЕСТСНАБ» после приезда в Россию. С рассматриваемым заявлением ФИО5 обратился 31.01.2020, то есть в пределах трехмесячного срока после того, как ему стало известно о нарушении прав.

При обращении с рассматриваемым заявлением заявителем по чеку по операции от 23.09.2024 Сбербанк уплачена государственная пошлина в сумме 50 000 рублей.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № 305-КГ15-20332).

В данном случае права заявителя при регистрации ликвидации юридического лица были нарушены действиями директора (ликвидатора, учредителя) ООО «ИНВЕСТСНАБ», а не регистрирующего органа, у которого отсутствовали возможности, а также полномочия по проверке достоверности сведений ликвидационного баланса о наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами.

Соответственно, поскольку нарушение прав заявителя повлекли недобросовестные действия третьего лица директора (ликвидатора, учредителя) ООО «ИНВЕСТСНАБ» ФИО1, который предоставил регистрирующему органу заведомо недостоверные сведения ликвидационного баланса, что повлекло необходимость обращения заявителя за защитой нарушенных прав в суд, а также признание недействительной записи регистрационного органа, суд полагает возможным возложить на данное лицо обязанность по возмещению заявителю судебных расходов по уплате им государственной пошлины в сумме 50 000 рублей за рассмотрение заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

требования общества с ограниченной ответственностью Торгово – промышленная компания «Урал – Мет» удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 26.10.2023 государственный регистрационный номер 2237400786270 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСНАБ» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи от 26.10.2023 государственный регистрационный номер 2237400786270 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСНАБ» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгово – промышленная компания «Урал – Мет», г. Челябинск ОГРН <***> судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Архипова