СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск Дело № А02-1883/2024
06 мая 2025 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего:
Подцепиловой М.Ю.,
Судей:
Вагановой Р.А.
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО2.(до перерыва), секретарем Крючковой Е.А. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№ 07АП-1572/2025) на решение от 31.01.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1883/2024 (судья Кириченко Е.Ф.),
по иску ФИО3 (ИНН <***>, ул. Михаила Митрофанова, д. 25/1, кв. 65, г. Бийск, край. Алтайский) к ФИО4 (ИНН <***> ул. Луговая, д. 38, с. Турочак, р-н. Турочакский, Республика Алтай); ФИО5 (ИНН <***>, ул. Пляжная, д. 14, с. Турочак, р-н. Турочакский, Республика Алтай), о переводе прав и обязанностей покупателя доли в обществе, отчужденной с нарушением преимущественного права покупки.
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общества с ограниченной ответственностью «Лестен 2020» (ИНН <***>, 649140, ул. Пляжная, д. 14, с. Турочак, Турочакский район, Республика Алтай)
при участии в судебном заседании:
от истца ФИО3 – представителя ФИО6 по доверенности от 29.08.2024 г., паспорт, диплом (онлайн-заседание),
от ответчика ФИО4 – представителя ФИО7 по доверенности от 26.09.2024 г., паспорт, диплом (онлайн-заседание);
от иных лиц: без участия (извещены),
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратился в суд с заявлением к ФИО4 , ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя доле в обществе, отчужденной с нарушением преимущественного права покупки.
Решением арбитражного суда Республики Алтай от 31.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование жалобы истец указал на то, что участник общества ФИО4 произвел отчуждение своей доли третьему лицу , ФИО5 в нарушение п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.2 Устава Общества, т.е с нарушением преимущественного права покупки доли участниками общества.
Апеллянт полагает, что вывод арбитражного суда о том, что акцепт ФИО3, содержащий согласие на приобретении доли в уставном капитале общества на условиях рассрочки платежа, не является акцептом, а признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой, что свидетельствует об отказе от заключения договора, сделан преждевременно, поскольку в ходе переговоров, условие о цене и рассрочке исполнения договора были согласованы сторонами.
Между тем, апеллянт указывает на то, что предложение ФИО4 продать свою долю ФИО5 за 14 000 000 рублей является новой офертой, о которой участник общества в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона, обязан сообщить обществу и другим его участникам.
Также податель жалобы полагает, что доля ФИО4 должна быть продана третьим лицам на условиях которые были сообщены обществу и его участникам, т.е. за 10 000 000,00 руб., а не за 14 000 000,00 руб. с рассрочкой платежа.
Доказательств направления ФИО4 оферты о продаже своей доли третьему лицу по цене 14 000 000,00 с рассрочкой платежа, второму участнику общества - ФИО3, в материалы дела ответчиком не предоставлено.
Кроме того, по мнению апеллянта, арбитражный суд не указал мотивы по которым отверг предоставленные ФИО3 доказательства и не указал каким образом неоплаченный штраф в размере 235,6 рублей повлиял на финансовую возможность единственного участника ООО «Леспромэкспорт» приобрести долю с капитализацией предприятия в размере 83 млн.руб. и годовой выручкой 128,7 млн.руб.
Также, апеллянт утверждает, что из предоставленных доказательств реальность сделки неочевидна, поскольку расписка не является надлежащим доказательством, поскольку не указана в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.06.2024. Вместе с тем, ФИО5 в материалы дела не предоставлено доказательств его платежеспособности и наличия у него денежных средств в сумме 12 000 000,00 рублей.
Кроме того, факт внесения внесении ФИО4 самому себе на депозит 12 000 000,00 руб. не свидетельствуют о том, что эти денежные средства получены от ФИО5 за долю в ООО «Лестен2020», т.к. ранее, в декабре 2023 года ФИО4, продал свою долю в другом предприятии - ООО «Лестен» ОГРН <***> ИНН <***>, где был единственным учредителем, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Также дополнительно апеллянт в своих пояснения сослался на статью 19 Венской конвенции.
От ФИО4 и ООО «Лестен 2020» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми они просили оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
От ФИО5 поступили пояснения относительно природы денежных средств для покупки доли общества по предложению апелляционного суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель ответчика ФИО4 просил оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Кроме того, представителю ответчика ФИО5 и третьего лица – ФИО8 судом апелляционной инстанции было одобрено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - заседание).
При открытии судом апелляционной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» ФИО8 было произведено подключение к каналу связи и сразу же отключение.
Вместе с тем, участие в судебном заседании в режиме онлайн-заседания представляет собой способ явки в судебное заседание.
Судебная коллегия обеспечила со своей стороны возможность представителю использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, предоставлена возможность для подключения и участия представителя ответчика в судебном заседании в онлайн-режиме.
Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании представителя лица, участвующего в деле, лежит на самом юридическом лице (представителе).
Суд апелляционной инстанции, установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, обеспечена возможность дистанционного участия в процессе других представителей, однако, не в полной мере реализована ФИО8 по причинам, находящимся в сфере ее контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами права предоставления письменных позиций по существу спора, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания и начал рассмотрение дела по существу.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что 30.04.2025 в суд от представителей ФИО5 и ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства настоящего дела до рассмотрения дела №А02-2681/2024 по иску ФИО3 к ФИО4 и ФИО5 о признании договора от 18.06.2024 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ЛЕСТЕН 2020» в размере 60%, недействительным м применения последствий недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО4 в уставном капитале, об обязании ФИО4 передать долю ФИО3
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Представитель ФИО4 отозвал свое ходатайство о приостановлении производства по делу.
Рассмотрев указанное заявление ФИО5 о приостановлении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку заявитель не доказал факта невозможности рассмотрения по существу настоящего дела до вступления в законную силу решения по делу №А02-2681/2024, а вопрос о фальсификации договора займа от 17.06.2024, расписок от 17.06.2024 и от 18.06.2024 может быть рассмотрен в рамках настоящего дела.
03.05.2025 от апеллянта поступило ходатайство о фальсификации договора займа от 17.06.2024, расписок в получении денежных средств от 17.06.2024 и от 18.06.2024.
При этом учитывается, что в силу п. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.
При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № А63-17407/2009 судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.
С целью проверки доводов заявления о фальсификации, суд апелляционной инстанции исследовал дополнительные доказательства, представленные ответчиками в подтверждение реальности сделок займа, а также прослушал в ходе рассмотрения жалобы в рамках дела № А02-2681/2024 аудиозапись судебного заседания от 24.04.2025, согласно которой ФИО9, допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании, подтвердил передачу денежных средств по спорным документам ФИО5.
Кроме того, в рамках указанного дела, ФИО9 представил письменные пояснения с приложением оригинала договора займа, расписки получения денежных средств.
Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции признает заявленное ФИО3 ходатайство о фальсификации необоснованным, поскольку сомнения в фактическом исполнении спорных документов у судебной коллегии отсутствуют с учетом подробных пояснения второй стороны договора займа.
Исходя из установленного статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремени доказывания, не привел доказательств того, каким образом выводы экспертизы в рамках заявления о фальсификации могут повлиять на обжалуемый судебный акт, в то время как правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).
Также суд апелляционной инстанции обращает, в рамках заявления о фальсификации апеллянтом не было заявлено в письменном виде ходатайство о проведении экспертизы с постановкой конкретных вопросов и вариантов экспертных организаций.
В связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для проведения по делу экспертизы, а заявление о фальсификации отклоняется.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.
Из материалов дела видно, что ООО «ЛЕСТЕН2020» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службой по Республике Алтай в Едином государственном реестре юридических лиц 24.07.2020 года за основным государственным регистрационным номером 1200400001537.
ФИО3 является участником ООО «ЛЕСТЕН2020» доля в уставном капитале общества 40% номинальной стоимостью 4000 рублей. ФИО4 бывшему участнику общества принадлежала доля в уставном капитале общества 60%, номинальной стоимостью 6000 рублей.
Устав ООО «ЛЕСТЕН 2020», утвержденный решением собрания учредителей протокол №1 от 20.07.2020 не содержит отступлений от общих положений законодательства по вопросу о порядке продажи доли в уставном капитале и правил, устанавливающих специальные условия для приобретения участниками и обществом по преимущественному праву доли в уставном капитале, отчуждаемой третьему лицу.
Так, в соответствии с пунктом 7.2. устава, участник общества вправе продать по цене не ниже предложенной участникам общества или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, если от покупки по предложенной цене и условиям другие участники общества отказались.
Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
Как следует из материалов дела, 19.01.2024 года участник ООО «ЛЕСТЕН2020» ФИО4 направил в общество и истцу оферту о продаже доли в уставном капитале ООО «ЛЕСТЕН2020» с указанием о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 60 % номинальной стоимостью 6000 рублей в уставном капитале общества за 10000000 рублей третьему лицу.
Факт получения обществом оферты подтвержден отметкой о получении. Указанная оферта удостоверена в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа «Турочакский район» Республики Алтай ФИО10 (зарегистрировано в реестре за № 02/27-н/02-2024-1-54 от 19.01.2024 года).
Из материалов дела следует, что истец не отрицает факт получения данной оферты.
Более того, как указано в исковом заявлении, ФИО3 решил воспользоваться преимущественным правом покупки предлагаемой к продаже доли, направив в адрес ответчика ФИО4 акцепт. При этом направленный истцом в адрес ФИО4 документ содержал предложение о порядке оплаты в виде рассрочки платежа сроком до 01.02.2027. Порядок оплаты был уточнен истцом в связи с тем, что в полученной им оферте этот порядок не был указан.
Таким образом, направленная ФИО4 оферта от 19.01.2024, которая, по мнению истца, не содержала условий о порядке оплаты отчуждаемой доли, предполагала обязанность покупателя оплатить долю непосредственно до или после ее передачи и не предусматривала какую-либо рассрочку оплаты.
22.03.2024 участник общества ФИО4 направил в общество и истцу оферту о продаже доли в уставном капитале ООО «ЛЕСТЕН2020» с указанием о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества по цене 10000000 рублей третьему лицу с условием об оплате в виде единовременного перечисления денежной суммы в размере 10000000 рублей на расчетный счет продавца до подписания договора купли-продажи доли.
Указанная оферта удостоверена в нотариальном порядке нотариусом города Москвы ФИО11 (зарегистрировано в реестре за № 77/2147-н/22-2024-1-205 от 22.03.2024 года).
Обществом данная оферта была получена 22.03.2024 года, истцом – 16.04.2024 года, что подтверждается его росписью на почтовом уведомлении (трек-номер потового отправления – 10880292010461).
Какого-либо ответа от истца на данную оферту в установленный законом 30- дненый срок получено не было, что в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о прекращении преимущественного права истца покупки доли в уставном капитале общества.
При этом ответчик ФИО4 письмом от 31.05.2024 года дополнительно уведомил истца о том, что им не было получено акцепта на оферту, в связи с чем принадлежащая ему доля будет продана третьему лицу.
Данное письмо получено истцом 25.06.2024 (трек-номер почтового отправления 10880295003255).
В связи с чем, ФИО4 продал всю принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «ЛЕСТЕН 2020» в размере 60% номинальной стоимостью 6000 рублей ответчику ФИО5 на основании договора от 18.06.2024.
Договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа «Турочакский район» Республики Алтай ФИО10 (зарегистрировано в реестре за № 02/27-н/02-2024-1-621 от 18.06.2024 года).
Во исполнение договора сумма в размере 12 000 000 рублей была зачислена на расчетный счет ФИО4 18.06.2024, что подтверждается соответствующей банковской выпиской.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения статей 438, 443, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», установил, что право истца на приобретение отчуждаемой доли ФИО4 не нарушено, при заключении договора купли-продажи стороны действовали добросовестно, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (абзац пятый п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с п. п.1,2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества, считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной отцепы предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества пене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В соответствии с ч. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпунктами "б" и "е" пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Как указано в п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаце втором п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это не запрещено уставом общества. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац первый п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.
Из приведенных норм следует, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», указанное означает, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.
В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд верно указал, что документ, направленный истцом в адрес ответчика ФИО4 16.02.2024 , не может быть признан акцептом оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ЛЕСТЕН 2020» и, соответственно, порождать правовые последствия, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: не свидетельствует о том, что истец воспользовался своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, и не влечет обязанности ответчика ФИО4 заключить с истцом соответствующий договор. Доводы истца о намерении лишь уточнить порядок оплаты основаны на неверном толковании им норм материального права, поскольку в соответствии с нормами действующего законодательства документ, направленный истцом в адрес ответчика ФИО4 16.02.2024, содержащий согласие на приобретении доли в уставном капитале общества на условиях рассрочки платежа, является новой офертой.
Более того, 16.04.2024 года ФИО3 получил письмо от ФИО4, в котором последний отказался от заключения с ним договора купли-продажи на предложенных им условиях.
Вопреки доводам жалобы со ссылкой на положения статьи 19 Венской конвенции, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что порядок оплаты также является существенным условием договора купли-продажи, и с учетом того, что истец направил документ, согласно которому был изменен порядок оплаты, который установлен законом с учетом положений части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации,
В связи с чем, с учетом отсутствия в оферте условий о порядке оплаты отчуждаемой доли, направленная ФИО4 оферта предполагала обязанность покупателя оплатить долю непосредственно до или после ее передачи и не предусматривала какую-либо рассрочку оплаты.
Между тем, следует учесть, что по смыслу положений пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок действия оферты ограничивается тридцатидневным сроком для ее акцепта, исчисляемым с момента получения оферты обществом. При этом указанные положения предусматривают только два варианта действий участника, получившего оферту: - акцептовать ее в установленный законом срок - либо отказаться от акцепта. Возможность направления новой оферты, очевидно, не запрещена, однако какой-либо обязанности по ее акцепту в определенные сроки первоначальным оферентом законом не предусмотрено.
Кроме того, с учетом того, что истец узнал об отказе ответчика ФИО4 заключить с ним договор купли-продажи доли на предложенных им условиях 16.04.2024, договор купли продажи доли заключен 18.06.2024, соответствующие сведения о включении в состав участников общества ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ 11.07.2024, принимая во внимание дату обращения с иском (16.08.2024) трехмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не истек, как верно указано и судом первой инстанции.
Вместе с тем оферта, направленная ответчиком ФИО4 19.01.2024, была получена обществом в тот же день. С учетом того, что до указанной даты оферта не была акцептована истцом полностью и безоговорочно, как это требует действующее законодательство, истец не совершил каких-либо действий по выполнению указанных в оферте условий договора, что в силу положений пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствовало бы об акцепте им полученной оферты, указанные обстоятельства в соответствии с положениями пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует трактовать как прекращение преимущественного права приобретения доли в уставном капитале общества.
Также суд апелляционной инстанции обращает внимание, что действующее законодательство ставит в приоритет не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-0).
Изложенная правовая позиция ответчика нашла свое подтверждение в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС22-24465 от 06.04.2023 г. по делу № А40-139499/2021.
Таким образом, с учетом того, что оферта ФИО4 не была акцептована истцом, ФИО4 правомерно продал всю принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «ЛЕСТЕН 2020» в размере 60% номинальной стоимостью 6000 рублей ответчику ФИО5 на основании договора от 18.06.2024.
Договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа «Турочакский район» Республики Алтай ФИО10 (зарегистрировано в реестре за № 02/27-н/02-2024-1-621 от 18.06.2024).
Цена отчуждаемой доли составила 14000000 рублей, что не ниже цены, установленной в оферте.
По условиям договора денежные средства в размере 12000000 рублей подлежат оплате до подписания договора, оставшаяся сумма в размере 2000000 рублей будет оплачена в срок до 25.01.2025.
При этом, судебная коллегия отмечает, что установленный в договоре порядок расчетов не свидетельствует о нарушении преимущественного права истца на приобретение спорной доли и не может служить основанием для удовлетворения настоящего иска, учитывая, что цена сделки - не ниже предложенной в оферте, а сумма, оплаченная покупателем до подписания договора, составила 12000000 рублей, в то время как по условиям оферты единовременному перечислению подлежала денежная сумма в размере 10000000 рублей.
Между тем, и суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции предложили ответчикам представить доказательства наличия денежных средств, достаточных на момент акцептования оферты для исполнения обязательств по покупке доли в уставном капитале общества.
В материалах дела имеется расписка в получении денежных средств от ФИО5 от 18.06.2024 в сумме 12 000 000 рублей.
Кроме того, согласно выписки по счету 42304810144050817313 на счет ФИО4 в день исполнения спорного договора поступило 12000000 руб. (операция № 1 от 18.06.2024).
Согласно указанной выписке, в дальнейшем 12 000 000 рублей были перечислены ФИО4 в размере 6000000 руб. на счет ФИО4 № 40817810702351208854 (операции №4 от 19.06.2024 г. на сумму 1 000 000 руб., №5 от 20.06.2024 г. на сумму 3 000 000 руб., 6 от 20.06.2024 г. на сумму 2 000 000 руб.) и на счет ФИО4 № 40817810102351210109 (операции №2 от 18.06.2024 г. на сумму 2 000 000 руб., 3 от 19.06.2024 г. на сумму 2 000 000 руб., 7 от 21.06.2024 г. на сумму 2 000 000 руб.). Указанное также подтверждается выпиской по счету ФИО4 №40817810702351208854, а также выпиской по счету ФИО4 №40817810102351210109.
Из указанного следует реальность спорной сделки и ее фактическое исполнение сторонами.
Кроме того, во исполнение определения суда апелляционной инстанции и вопреки доводам апеллянта, ФИО4 представил документы, свидетельствующие о том, что денежные средства, полученные во исполнение сделки от продажи доли в ином обществе (ООО «Лестен»), не имели пересечения с денежными средствами, переданными ФИО5 во исполнение спорной сделки по настоящему делу.
18.12.2023 г. между ФИО4 и ФИО12 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Лестен» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) от 18.12.2023 г., удостоверен нотариусом нотариального округа «Турочакский» Республики Алтай ФИО10
Переход доли в указанном обществе зарегистрирован в ЕГРЮЛ №2230400060636, запись от 25.12.2023.
Согласно пункту 6 указанного договора, цена купли-продажи доли в названном обществе составляет 15 000 000 руб. Порядок оплаты сторонами установлен в следующем порядке: 9 000 000 руб. до подписания указанного договора; 6 000 000 руб. в срок до 31.12.2023. Как следует из представленных документов, покупатель исполнил свои денежные обязательства в полном объеме.
При этом на полученные денежные средства по указанному договору ответчиком приобретена квартира по договору № ПД10К-8.1-71 от 14.11.2023 г., стоимость которой составляет 7 539 575, 28 руб., оплата подтверждается выпиской по счёту №40817 810 8 0235 0463820.
Учитывая то, что из 15 000 000 руб., полученных ФИО4 от продажи доли в уставном капитале общества ООО «Лестен» были им потрачены 7 539 575, 28 руб., следовательно оставшаяся сумма 7 460 424,72 руб. недостаточна для того, чтобы утверждать о том, что ФИО5, якобы не оплатил ФИО4 в счет приобретения спорной доли в обществе ООО «ЛЕСТЕН 2020» денежные средства в сумме 12 000 000 руб. 18.06.2024.
Таким образом доводы подателя жалобы о том, что ФИО5, якобы, не оплачивал ФИО4 12 000 000 руб., а денежные средства, поступившие на счет ФИО4 в сумме 12 000 000 руб., якобы, следуют из предыдущей сделки опровергаются представленными доказательствами.
Более того, ФИО5 даны пояснения относительно экономической выгоды спорной сделки по приобретению доли в ООО «ЛЕСТЕН 2020» у ФИО4, а также возможность погашения задолженности перед ФИО9 по займу ФИО5
В свою очередь, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии реальной возможности оплаты доли со стороны истца, при рассмотрении судом первой инстанции дела по существу указанные обстоятельства были исследованы в полном объеме.
Так, задолженность ООО «Леспромэкспорт» перед ФИО3 образовалась на основании договора займа от 14.06.2023, в соответствии с которым истец предоставил указанному предприятию 5 000 000 рублей. При этом каких-либо документов, подтверждающих фактическое предоставление указанных средств Истцом, в материалы дела не представлено, что ставит под сомнение действительность указанных отношений сторон.
Согласно имеющихся документов, 29.01.2024 года Истец обратился к предприятию с заявлением о возврате суммы в размере 4 622 395,95 рублей, указав при этом о необходимости перечисления денежных средств на счет третьего лица, реквизиты которого будут предоставлены им позднее.
Между тем, доказательства того, что эти средства в действительности в дальнейшем были перечислены Истцу, в материалы дела не представлены.
В то же время, согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
При таких обстоятельствах представленные Истцом документы по взаимоотношениям с ООО «Леспромэкспорт» свидетельствуют лишь о том, что у данного предприятия в определенный период времени на расчетном счету имелась сумма в размере 50 801 долларов США.
Наличие денежных средств непосредственно у самого Истца по состоянию на момент акцептования им оферты ФИО4 для исполнения обязательств по покупке доли в уставном капитале общества указанные документы не подтверждают.
Аналогичные выводы можно сделать и по документам, подтверждающим взаимоотношения истца с ИП ФИО13: документов, подтверждающих фактическую передачу каких-либо денежных средств истцу во исполнение заключенного между указанными лицами договора кредитного займа от 30.01.2024 года, в материалы дела не представлено. Имеющаяся в материалах дела выписка по расчетному счету ИП ФИО13 не содержит сведений, подтверждающих данные обстоятельства.
Кроме того, судом также были учтены сведения с сайта ФССП о наличии в отношении ФИО3 возбужденного исполнительного производства.
В связи с чем, вопреки доводам жалобы судебная коллегия полагает, что арбитражным судом верно установлено, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи доли, совершенная между ФИО4 и ФИО5 полностью соответствует требованиям п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 7.2 Устава общества, поскольку совокупность представленных обстоятельств указывает, что при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны договора купли-продажи действовали добросовестно. Действия сторон сделок как до, так и после их совершения были направлены на создание тех правовых последствий, для которых сделки заключались, сделка исполнена как покупателем, так и продавцом, который передал долю и получил за нее оплату, на основании чего были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Учитывая вышеизложенное, у суда апелляционной инстанции оснований сомневаться в действительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества не имеется.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей относится на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.01.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1883/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно – Сибирского округа в течение 2 месяцев через арбитражный суд Республики Алтай.
Председательствующий: М.Ю. Подцепилова
Судьи: Р.А. Ваганова
ФИО1