Решение по делу № А60-34374/2023 от 19.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

19 октября 2023 года Дело № А60-34374/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело №А60-34374/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод тормозных систем" (ИНН 6682012720), далее – истец

к ФИО1, далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5 (ИНН: <***>), АО «ЭПФ «Судотехнология» (ИНН: <***>)

об обязании передать долю,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6, представитель по доверенности № 6 от 23.06.2023, предъявлено удостоверение; ФИО2, директор,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 12.07.2021, предъявлен паспорт, диплом;

от третьих лиц: ФИО2, лично, предъявлен паспорт.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле и иным участникам арбитражного процесса разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ФИО1 (ИНН: <***>) передать Обществу с ограниченной ответственностью «Уральский завод тормозных систем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) доли 4,5 % в уставном капитале данного Общества номинальной стоимостью 450 руб. 00 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Определением от 13.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости обеспечения иска, а именно, просил запретить Ответчику совершать сделки и другие действия в отношении доли 4,5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод тормозных систем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 24.07.2023 заявление ООО "Уральский завод тормозных систем" о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

27.07.2023 ответчик представил отзыв, в иске просит отказать.

23.08.2023 истец представил пояснения.

Определением от 30.08.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 17.12.2021 Березовским городским судом Свердловской области рассмотрено дело № 2–861/2021 по иску ФИО1 к ФИО2, встречному иску ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества.

При рассмотрении дела установлена действительная стоимость доли 4,5% в уставном капитале ООО «Уральский завод тормозных систем» (далее – Общество) на момент прекращения ведения совместного хозяйства в размере 0,01 руб.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.04.2022 по делу № 33-5004/2022 данное решение изменено, за ответчиком признано имущественное право на долю в уставном капитале Истца в размере 4,5%., при этом судом разъяснено, что таковое признание не порождает у ответчика корпоративных прав.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 04.10.2022 по делу № 88-14954/2022) апелляционное определение оставлено без изменения, кассационная жалоба ответчика без удовлетворения, и вновь разъяснено, что признание имущественных прав не порождает у ответчика корпоративных прав.

21.06.2022 собранием участников Общества принято решение (протокол № 6) о выплате ответчику стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 450 руб. 00 коп., которое произведено 24.07.2022, в срок, установленный п. 4 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Об указанном решении ответчик извещен уведомлением № 648 от 09.08.2022, полученном 13.08.2022.

В соответствии с п. 13.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод тормозных систем», утвержденным решением общего собрания учредителей №01 от 17.04.2017, участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Для совершения подобной сделки требуется получение письменного согласия других участников Общества. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

ФИО1 подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием на свое участие в Обществе. Данные изменения были внесены 08.06.2023, о чём Обществу стало известно из выписки из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-83728013 от 15.06.2023.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик оформил переход доли с нарушением порядка, установленного п. 13.2 Устава Общества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 ФЗ № 14 от 08.02.1998) (Определение Верховного суда Российской Федерации по делу № А27-615/2021 от 30.03.2023.)

При этом, ограничение права на отчуждение долей в уставном капитале Общества прямо установлено в пункте 13.2 Устава Общества.

При таких обстоятельствах следует учитывать, что в третьем абзаце пункта 18 статьи 21 Закона об обществах закреплено, что случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации (Определение Верховного суда Российской Федерации по делу № А40-284789/2021 от 06 апреля 2023 г.).

При этом, отметил КС РФ, указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливает для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный закон, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица".

Следовательно, приобретение комплекса прав и обязанностей участника общества и в результате раздела совместно нажитого имущества супругов должно осуществляться с соблюдением указанного толкования требований корпоративного законодательства.

В свою очередь, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.

Ответчик в нарушение статьи 21 Закона об ООО, не обращалась с заявлением о приеме в состав участников ООО "Уральский завод тормозных систем". Не было ею направлено и обязательное предложение, в результате чего были нарушены требования пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве именно участников Общества на приобретение доли.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, подлежат отклонению.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 21.04.2022 разъяснено, что «признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества».

Определением от 04.10.2022 Седьмой кассационный суд общей юрисдикции разъяснил, что «Если супруг требует именно раздел доли в обществе с ограниченной ответственностью и права на часть этой доли, суд может присудить этому супругу имущественные права на часть доли. Признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества».

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что поскольку вхождение ответчика в состав участников ООО "Уральский завод тормозных систем" было совершено с нарушением требований статьи 21 Закона об ООО и положений пункта 13.2 устава ООО "Уральский завод тормозных систем", то доля ответчика в размере 4,5% уставного капитала подлежит передаче ООО "Уральский завод тормозных систем" на основании части 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб. 00 коп. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать ФИО1 передать ООО "Уральский завод тормозных систем" долю в размере 4,5% в уставном капитале ООО "Уральский завод тормозных систем" номинальной стоимостью 450 руб. 00 коп.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "Уральский завод тормозных систем" 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Н. Матвеева