ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владимир 28 мая 2025 года Дело № А43-22224/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2025.
Полный текст постановления изготовлен 28.05.2025.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фединской Е.Н.,
судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс»
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2025 по делу № А43-22224/2024,
по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово,
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,
о взыскании 1 927 567 руб. 32 коп.,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,
к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово,
о признании зачета проведенным, об обязании вывезти возвратный товар, об обязании передать возвратные накладные в ЕГАИС и корректировочные счета-фактуры, о взыскании 32 139 руб. 19 коп.
в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем
размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (далее – ООО «Сибирская Водочная Компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО «Альянс», ответчик) о взыскании 1 361 830 руб. 39 коп. долга, 68 091 руб. 52 коп. неустойки по п.10.4 договора за период с 26.07.2023 по 03.10.2024 по договору поставки № 96/2022-Н от 12.12.2022.
В порядке стать 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Альянс» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Сибирская Водочная Компания» о признании зачета между сторонами на сумму взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. проведенным и об обязании ООО «Сибирская Водочная Компания» вывезти возвратный товар на сумму зачета взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и передать в адрес ООО «Альянс» возвратные накладные в ЕГАИС на сумму нереализованного товара в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и корректировочные счета-фактуры по данному зачету, а также о взыскании 32 139 руб. 19 коп. неустойки за нарушение сроков возврата товара за период с 26.06.2024 по 07.08.2024.
Решением от 19.03.2025 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальные исковые требования удовлетворил. Взыскал с ООО «Альянс» в пользу ООО «Сибирская Водочная Компания» 1 361 830 руб. 39 коп. долга, 68 091 руб. 52 коп. неустойки за период с 26.07.2023 по 03.10.2024, 27 299 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречных исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Альянс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что встречные обязательства возникли до момента обращения в суд и были погашены зачетом. Также обращает внимание, что ООО «Альянс» работает по типовому договору, в условиях которого входят условия о возврате товара, в том числе с истекшим сроком годности и утилизации товара, в случае, если такой товар не может быть возвращен поставщику. Оплата производится только за реализованный товар.
Ссылается на дополнительное соглашение к договору от 12.12.2022 , в котором прописаны условия возврата.
Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Сибирская Водочная Компания» (далее - поставщик) и ООО «Альянс» (далее - покупатель) заключен договор поставки № № 96/2022-Н от 12.12.2022 (далее - договор) с учетом дополнительного соглашения к договору и протокола разногласий (т.1, л.д. 20-42).
Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется поставлять, передавать в собственность покупателя и принимать к возврату поставленный и нереализованный покупателем товар, а покупатель обязуется принимать и вносить поставщику плату за постоянный и реализованный товар, или возвращать поставщику нереализованный товар, не оплачивая его.
Поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заказов покупателя (пункт 1.5. договора).
В соответствии с пунктом 9.8. договора, переданный поставщиком товар подлежит оплате покупателем с отсрочкой платежа в сорок календарных дней. В течение указанного срока покупатель с периодичностью не чаще одного раза в восемь дней производит расчеты с поставщиком за реализованный организациями розничной торговли товар после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя.
Поставщик вправе предъявить покупателю исключительную неустойку в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ (на дату предъявления неустойки) от суммы задолженности за каждый день просроченной оплаты товара, но не более 5% от размера задолженности (пункт 10.4. договора).
Факт поставки алкогольной продукции ООО «Сибирская Водочная Компания» в адрес ООО «Альянс» подтверждается подписанной сторонами товарно-транспортной накладной - счет-фактура № СВ-15774от 16.06.2023.
На накладных имеется отметка о принятии груза покупателем. Каких-либо разногласий при приемке товара покупателем не заявлено.
15.05.2024 ООО «Сибирская Водочная Компания» направило в адрес ООО «Альянс» претензию от № 26/24-П с требованием о погашении задолженности за поставленный товар, а также требование об оплате процентов на сумму долга в соответствии с условиями договора.
Согласно прилагаемому расчету с учетом письменных уточнений, поставленные ООО «Альянс» товары не оплачены, на момент рассмотрения спора в суде, размер задолженности составляет 1 361 830 руб. 39 коп.
Непогашение задолженности ООО «Альянс» послужило ООО «Сибирская Водочная Компания» основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.
ООО «Альянс», обращаясь в суд со встречными исковыми требования в обосновании своих требований указывает следующее.
Согласно пункту 7.1. договора покупатель вправе заменить своё обязательство по оплате за поставленный и нереализованный товар обязательством по возврату такого товара поставщику, в том числе в период просрочки оплаты по договору. Таким образом, подписав договор, стороны предусмотрели альтернативное обязательство (ст.308.1 ГК РФ).
При уведомлении поставщика по электронной почте о возврате нереализованного товара, покупатель освобождается от обязательства по его оплате, а у поставщика возникает обязательство по приемке товара к возврату (пункт 7.2. договора).
В соответствии с пунктом 7.14. покупатель вправе уменьшить размер платежей по договору за любой поставленный товар на сумму товара, подлежащего возврату в соответствии с условиями договора. На основании статьи 410 ГК РФ обязательство покупателя по оплате возвращенного или списанного товара прекращается зачетом встречного обязательства.
Оплата товара покупателем производится либо перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика, либо путем зачета встречных требований на сумму принятого покупателем товара (пункт 9.6.2. договора).
Согласно пункту 9.7. договора обязательства по оплате товара покупателем считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка поставщика или с момента проведения покупателем зачета встречного требования на основании уведомления о зачете.
В соответствии с пунктом 14.3. при возврате товара после его приемки покупатель направляет в системе ЕГАИС возвратную ТТН. После
получения возвратной ТТН, поставщик подтверждает возвратную ТТН в системе ЕГАИС и корректирует дебиторскую задолженность покупателя на сумму возврата.
Как следует из встречных исковых материалов, письмом от 28.05.2024 ООО «Альянс» уведомил ООО «Сибирская Водочная Компания» об инициировании процедуры возврата, в результате которой товар подлежит возврату, а дебиторская задолженность уменьшается на указанную сумму, в рамках договорных условий. Согласно пункту 7.7.1. договора, письмо направлено на электронный адрес, как адрес для обмена юридически значимыми сообщениями. Ответ на данное письмо отправлено на почтовый адрес ООО «Альянс» и получен последним только 26.06.2024.
23.07.2024 в адрес ООО «Сибирская Водочная Компания» направлено требование о заключении договора обратного выкупа (п.7.6. договора). Данное требование также отправлено через ЭДО, в котором стороны обменивались актами сверок и первичными документами. Требование было получено стороной, но ответ на него не последовал.
05.08.2024 ООО «Альянс» направило в адрес ООО «Сибирская Водочная Компания» заявление о зачете взаимных требований на сумму в размере 1 361 830 руб. 00 коп., так как часть товара реализована до момента составления документов по возврату/зачету.
Таким образом, согласно позиции ООО «Альянс», оно погасил задолженность в размере 1 361 830 руб. 00 коп. по оплате за нереализованный товар зачетом встречных требований (ст.410 ГК РФ).
В связи с этим ООО «Альянс» просит признать зачет между сторонами на сумму взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. проведенным и об обязать ООО «Сибирская Водочная Компания» вывезти возвратный товар на сумму зачета взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и передать в адрес ООО «Альянс» возвратные накладные в ЕГАИС на сумму нереализованного товара в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и корректировочные счета-фактуры по данному зачету, а также о взыскании 32 139 руб. 19 коп. неустойки за нарушение сроков возврата товара за период с 26.06.2024 по 07.08.2024.
Рассмотрев доводы сторон, судом установлено следующее.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Нормативной совокупностью статей 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В материалы дела ООО «Сибирская Водочная Компания» представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку и приемку ООО «Альянс» продукции покупателем. Следовательно, у последнего возникла обязанность по оплате поставленной продукции с момента поставки товара.
В соответствии с расчетом ООО «Сибирская Водочная Компания» задолженность ООО «Альянс» по оплате составляет 1 361 830 руб. 00 коп.
Пункт 7.1 (в редакции протокола разногласий) указывает, что покупатель вправе заменить свое обязательство по оплате за поставленный поставщиком и нереализованный товар в период исполнения или просрочки исполнения обязательства покупателя по оплате за поставленный товар, а также в период, наступивший после уведомления покупателя об уступленном новому кредитору (финансовому агенту) праве требования по Договору.
В пункте 7.2 указывается, что при уведомлении поставщика по электронной почте о возврате товара покупатель освобождается от обязательства по его оплате, а у поставщика возникает обязательство по приемке товара к возврату. При этом в случае оплаты покупателем нереализованного товара у поставщика возникает обязательство по возврату внесенных платежей. Реализация (передача) товара Поставщику должна быть сопровождена сопроводительными документами и в соответствии с требованиями статьи 10.2 Ф3 № 171-Ф3.
В соответствии с пунктом 7.5 покупатель вправе вернуть поставщику, а поставщик обязан принять к возврату следующий товар:
Протоколом разногласий пункт 7.5.1 исключен полностью.
Пунктом 7.5.2 предусмотрено, что возврату подлежит товар, несоответствующий условиям Договора по качеству, количеству, ассортименту и иным параметрам.
В пунктах 7.5.3 (в редакции протокола разногласий) указывается: что возврату подлежит товар, не указанный в пунктах 7.5.1, 7.5.2. Договора, сохранивший товарный вид и не утративший потребительские качества, снятый с реализации по инициативе одной из сторон или по инициативе организаций розничной торговли, или по законному требованию третьих лиц.
Стороны согласовали возможность возврата/обратной поставки нереализованного товара поставщику.
Стороны предусмотрели исчерпывающий перечень оснований для возврата товара: товар, несоответствующий условиям договора по качеству, количеству, ассортименту и иным параметрам; товар, сохранивший товарный вид и не утративший потребительские качества, снятый с реализации по инициативе одной из сторон или по инициативе организаций розничной торговли, или по законному требованию третьих лиц.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их
системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Пунктом 3 статьи 511 ГК РФ предусмотрено, что покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить.
На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно положениям статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Судом установлено, что ООО «Сибирская Водочная Компания» в ответе № 66 от 10.06.2024 просило ООО «Альянс» сообщить по какой причине принято решение о возврате товара, однако причина возврата товара сообщена не была. Информации о перемещении товара по адресу нахождения обособленного подразделения, осуществляющего лицензируемый вид деятельности: Россия, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Ленинский р-н, ул. Удмуртская, д. 39 (наименование: нежилое отдельно стоящее здание (холодный склад каменный с рампой), назначение: нежилое), литер В, этаж 1, номер помещения 1 (S=l 078,2 кв.м.) предоставлено не было.
Материалы дела также не содержат доказательств снятия товара с реализации по инициативе ООО «Альянс».
Также ООО «Альянс» не представило доказательств в каком количестве на сегодняшний день имеется товар, доказательств соблюдения норм хранения также не представлено.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что товар предусмотренный договором в адрес истца поставлен не был, ответчик надлежащим образом обязательства по поставке продукции не исполнил, товар на сумму заявленных требований к зачету материалы дела не содержат, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ООО «Альянс»
1 361 830 руб. 00 коп. и отказе в удовлетворении встречных требований.
Доводы заявителя о том, что встречные обязательства возникли до момента обращения в суд и были погашены зачетом, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Ссылка заявителя о том, что ООО «Альянс» работает по типовому договору и с ООО «СВК» договор был заключен в типовой редакции не соответствует действительности, поскольку к договору поставки № 96/2022-Н от 12.12.2022 был заключен протокол разногласий, в соответствии с которым 30 пунктов договора поставки были изложены в редакции поставщика (ООО «СВК»).
Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением условий договора ООО «Сибирская Водочная Компания» просит взыскать с ООО «Альянс» неустойку в размере 68 091 руб. 52 коп. неустойки за период с 26.07.2023 по 03.10.2024.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Поставщик вправе предъявить покупателю исключительную неустойку в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ (на дату предъявления неустойки) от суммы задолженности за каждый день просроченной оплаты товара, но не более 5% от размера задолженности (пункт 10.4. договора).
Наличие задолженности и просрочки в оплате подтверждено материалами дела. Следовательно, требование о взыскании пеней заявлено правомерно.
Расчет неустойки, произведенный судом первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, соответствующим действующему законодательству.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2025 по делу № А43-22224/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья Е.Н. Фединская Судьи Е.Н. Беляков Е.А. Рубис