ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7472/2025

г. Челябинск

25 августа 2025 года

Дело № А76-35871/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025 по делу № А76-35871/2024.

В судебное заседание явились представители:

ФИО2, общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Русская общепромышленная специальная техника» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.11.2024, срок действия 3 года, удостоверение адвоката);

ФИО1 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.07.2025, срок действия 3 года, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Русская общепромышленная специальная техника в лице участника общества ФИО2 (далее – истец, ООО ГК «Р.О.С. Техника») обратилось 15.10.2024 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, податель жалобы) о признании договора купли-продажи автомобиля от 12.10.2023 № 2206 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу полученного по сделке автомобиля, а при невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в размере 1 800 000 руб. (с учетом принятого судом уточнения).

Определениями суда от 29.10.2024 и 23.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (т.1 л.д.1, 2), ФИО6 (т.1 л.д.114).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025 иск удовлетворен, суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата обществу полученного по сделке автомобиля - Kia QLE (Sportage), 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - <***>, цвет кузова – белый; распределил судебные расходы.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что суд необоснованно отказал в привлечении в качестве соответчика ФИО5

Ссылается на то, что подписавший оспариваемый договор купли-продажи ФИО6 ранее приобретал аналогичной автомобиль по гораздо более низкой цене - за 100 000 руб., что свидетельствует об отсутствии осведомленности ответчика о наличии явного ущерба, причиненного организации в результате заключения спорного договора. Кроме того, приведенный в пример договор также доказывает наличие сложившегося обычая делового оборота и о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данные обстоятельства также напрямую указывают на отсутствие осведомленности ответчика о наличии явного ущерба ООО ГК «Р.О.С.Техника», с учетом имевших место быть сделок по реализации транспортных средств по более низкой цене. Указывает на реальность сделки, оплату по сделки.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в соответствии с представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ГК «Р.О.С. Техника» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1077451024782.

Уставный капитал общества составляет 30 000 руб. и распределен между двумя участниками общества следующим образом:

№

ФИО участника

Номинальная стоимость доли, руб.

Размер доли в дробях

1.

ФИО2

20 000,00

2/3

2.

ФИО6

10 000,00

1/3

Итого:

30 000,00

1

Полномочия генерального директора общества возложены на ФИО6, о чем свидетельствуют запись за ГРН 2237400748682 от 20.10.2023 (т.1 л.д.57-59).

Ранее генеральным директором общества являлась ФИО5, что подтверждается решением № 1 от 28.09.2022 доверительного управляющего наследственным имуществом покойной ФИО7 ФИО5 (т.1 л.д.16-18).

03.10.2023 между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале серии 74 АА № 5687956, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ГК «Р.О.С. Техника», размер которой составляет 100 % (т.1 л.д.39, 40).

Решением единственного участника ООО ГК «Р.О.С. Техника» № 1 от 13.10.2023 с 13.10.2023 ФИО5 освобождена от должности генерального директора общества, на эту должность с 13.10.2023 назначен ФИО6 (т.1 л.д.36-38).

19.11.2019 между ООО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО ГК «Р.О.С. Техника» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2238686-ФЛ/ЧЛБ-19, предметом которого определен внедорожный автомобиль марки Kia, идентификационный номер (VIN): <***>.

Сумма лизинговых платежей определена в размере 2 211 656 руб. 26 коп. (п.2.4. договора; т.1 л.д.23-26).

Упомянутый автомобиль был принят обществом на основании акта о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) № ЯРЛ0001054 от 01.12.2019, подписанного от имени ООО ГК «Р.О.С. Техника» генеральным директором ФИО7, с указанием стоимости приобретения (договорной стоимости) 2 211 656 руб. 28 коп. (т.1 л.д.27-33).

Регистрация автомобиля марки Kia QLE (Sportage), г/н <***>, за обществом ГК «Р.О.С. Техника» подтверждается полученным 04.12.2019 свидетельством о регистрации ТС серии <...> (т.1 л.д.34).

12.10.2023 между ООО ГК «Р.О.С. Техника» (продавец), в лице генерального директора ФИО6, и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2206, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство марки Kia QLE (Sportage), 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, г/н <***>, стоимостью 420 000 руб. 00 коп.

Пунктом 4 данного договора предусмотрено, что техническое состояние ТС проверено покупателем путем осмотра и испытания. Претензий по качеству и комплектности не имеется (т.1 л.д.19).

Ответчиком факт купли-продажи автомобиля и его получения не оспаривается, а также вытекает из представленных в материалы дела документов, в частности, акта приема-передачи № б/н от 12.10.2023г. (т.1 л.д.20), счетом-фактурой (УПД) № 95 от 18.10.2023г. (т.1 л.д.21).

Согласно представленным по запросу суда сведениям из МРЭО ГИБДД ГУ МВД по Челябинской области текущим собственником автомобиля Kia QLE (Sportage), г/н <***>, с 18.10.2023 является ФИО1 (т.1 л.д.85).

Ссылаясь на отсутствие оплаты по спорному договору, указав, что договор заключен в нарушение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации на заведомо невыгодных условиях, между заинтересованными лицами, ссылаясь на его убыточность и сговор при заключении, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 166, пункту 1 статьи 65.2 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Следовательно, ФИО2, будучи соучредителем общества ГК «Р.О.С. Техника», является лицом, правомочным заявлять иск о признании сделки общества недействительной. Материальным истцом по такому требованию выступает само ООО ГК «Р.О.С. Техника».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оценивая договор купли-продажи № 2206 от 12.10.2023, суд пришел к выводу, что договор заключен с нарушением положений, установленных корпоративным законодательством.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу положений пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 этой же статьи в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Как следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО1 являются супругами, запись о заключении брака № 120229740000700871002 сделана 19.08.2022 (т.1 л.д.144).

Кроме того, в отзывах по делу от 17.03.2025 и от 20.04.2025 ФИО1 указал, что является мужем ФИО5 (т.1 л.д.134, 140), а ранее осуществлял трудовую деятельность в ООО ГК «Р.О.С. Техника» (т.1 л.д.98).

Учитывая, что оспариваемая сделка была заключена между обществом ГК «Р.О.С. Техника» и супругом ее генерального директора, она являлась сделкой с заинтересованностью, о чем ФИО1 и ФИО5, как супруги и сотрудники общества, очевидно знали.

В виду изложенного, выводу суда о наличии заинтересованности ответчика в совершении спорной сделки, являются верными, а доводы апеллянта об ином, несостоятельными.

Согласно части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, оспариваемая сделка не была одобрена в указанном порядке, что ответчик не отрицает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума № 25).

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

Из материалов дела следует, что договором лизинга № 2238686-ФЛ/ЧЛБ-19 от 19.11.2019 сумма лизинговых платежей определена в размере 2 211 656 руб. 26 коп. (п. 2.4. договора; т.1 л.д.23).

Согласно выданной ООО ГК «Р.О.С. Техника» справки ООО «Карлинк» за исх. № б/н от 12.09.2024 ориентировочная стоимость транспортного средства марки Kia QLE (Sportage), 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, с учетом пробега составляет 1 800 000 руб. (т.1 л.д.35).

Договором купли-продажи транспортного средства № 2206 от 12.10.2023 стоимость автомобиля была определена в размере 420 000 руб. (т.1 л.д.19), при этом, в п. 4 данного договора предусмотрено, что техническое состояние ТС проверено покупателем путем осмотра и испытания. Претензий по качеству и комплектности не имеется (т.1 л.д.19).

Возражения ФИО1 о том, что данная справка не может считаться надлежащим доказательством по делу, поскольку не учитывает степень износа транспортного средства и его повреждений, а само транспортное средство не осматривалось (т.1 л.д.97), не принята судом во внимание, поскольку иной оценки ответчиком не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости ТС на момент заключения сделки ответчиком не заявлено.

Более того, спорный договор купли-продажи транспортного средства ФИО1 был заключен 12.10.2023 (т.1 л.д.19), то есть в непосредственной темпоральной близости с датой заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «Р.О.С. Техника» между ФИО5 и ФИО6 – 03.10.2023 (т.1 л.д.39, 40).

В момент заключения оспариваемой сделки руководителем общества ГК «Р.О.С. Техника» являлась ФИО5 (т.1 л.д.36), в связи с чем судом обоснованно отклонен довод ответчика о том, что заключенная сделка являлась следствием собственного волеизъявления ФИО6 Об этом же свидетельствует и то обстоятельство, что 03.10.2023 между обществом (покупателем), в лице генерального директора ФИО8 и ФИО9 (покупатель) была заключена аналогичная сделка – договор № 2205 от 03.10.2023 купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz (т.1 л.д.22), являющаяся предметом обжалования в рамках дела № А76-35125/2024, также находящегося в производстве Арбитражного суда Челябинской области.

Судом также отклонен довод ответчика о том, что ФИО6, как текущим руководителем общества ГК «Р.О.С. Техника», на протяжении длительного времени не предпринимались меры к оспариванию сделки, чем, по сути, было выражено согласие с ее условиями, поскольку в рамках упомянутого дела ФИО6, равно как и само ООО ГК «Р.О.С. Техника», не являлся предъявителем иска. Заявленный иск имеет косвенную природу и был предъявлен в интересах общества его участником, ФИО2, в связи с наличием у нее соответствующего права.

Равным образом, отклонена ссылка ответчика на заключение 01.08.2022 между ООО ГК «Р.О.С. Техника» (продавец), в лице ФИО7, и ФИО6 (покупатель) договора № 2133 о 01.08.2022 купли-продажи транспортного средства Kia QLE (Sportage), г/н <***> (т. 1 л.д.104, 105), поскольку указанный договор не является предметом спора и не подлежит оценке при рассмотрении настоящего иска.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

Оценивая доводы истца относительно реальности спорного договора, суд указал на отсутствие доказательств оплаты по договору, в том числе, и в согласованном сторонами размере.

Основаниями для приобретения права собственности являются конкретные договоры, соглашения, иные сделки, исполнение которых может подтверждаться различными доказательствами, в том числе, счетами на оплату, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами, актами о передаче имущества, товарными чеками, расходными и приходными кассовыми ордерами, платежными поручениями об оплате, факт совершения сделки также может подтверждаться перепиской сторон, сделанными односторонними заявлениями и т.д., но никак не снимками с экранов компьютеров (скриншотами) страниц из сети Интернет. Поскольку заявитель полагает, что он является приобретателем определенного имущества по возмездной сделке, следовательно, на него возложена обязанность представить в полном объеме сведения о предмете покупки, а также о том, что за товар уплачены денежные средства.

Применительно к рассматриваемой спорной ситуации само право собственности заявителя, которое могло возникнуть в результате оплаты товара и его передачи заявителю, при помощи относимых и допустимых доказательств ничем не подтверждено.

Как следует из письменных пояснений ФИО1 денежные средства передавались им непосредственно ФИО6 в наличной форме, что может быть подтверждено налоговой отчетностью, а также свидетельскими показаниями, при этом расписка в получении денежных средств не составлялась, кассовый чек не выдавался (т.1 л.д.96).

Вместе с тем, ни в договоре купли-продажи транспортного средства № 2206 от 12.10.2023, ни в акте приема-передачи к нему не указано, что денежные средства за товар в действительности были получены (т.1 л.д.19, 20).

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации), тем более, что ФИО1 не указано, кто именно являлся свидетелем передачи денежных средств, не заявлено о вызове в суд и опросе свидетелей в судебном заседании. Самим ФИО6 факт получения денежных средств от ФИО1 отрицается (т.1 л.д.119).

Не могут быть приняты во внимание и ссылки ответчика на вынесенное МИФНС России № 29 по Челябинской области предостережение в адрес ООО ГК «Р.О.С. Техника», содержащее, в том числе, указание на выдачу чеков коррекции по расчетам в отношении договоров № 2205 от 03.10.2024 на сумму 650 000 руб. 00 коп. и № 2206 от 12.10.2024 на сумму 420 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.102, 103), а также необходимость применения к спорным правоотношениям Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» (т.1 л.д.130).

Так, согласно разъяснений, изложенных в пункте 26 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023), спор по заявлению участника юридического лица, указанного в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином - физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Тогда как в силу Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» потребитель - это гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Относительно же вынесенного МИФНС России № 29 по Челябинской области предостережения в адрес ООО ГК «Р.О.С. Техника», суд отметил, что было вынесено на основании обращения ответчика (т.1 л.д.98), которое было направлено ФИО1 17.10.2024, то есть после получения копии искового заявления (т.1 л.д.3). Вынесение налоговым органом предостережения являлось следствием рассмотрения обращения ФИО1, а не констатации действительности сделки и добросовестности ее сторон.

Более того, в своих пояснениях ответчик, с одной стороны, указывает, что обстоятельства невыдачи кассового чека, как и составления расписки в получении денежных средств обуславливались сложившимися доверительными добросовестными отношениями между сторонами (т.1 л.д.96), однако, с другой стороны, ФИО1 отмечает, что невыдача кассового чека препятствует полноценному распоряжению транспортным средством, тем более что в перспективе ответчик планирует его реализацию (т.1 л.д.98, 99).

В данном случае судом установлено, что заключение сделки имело место в условиях сговора, а ответчик, в отсутствие каких-либо доказательств, по сути, указывает на невыдачу кассового чека на сумму, внесение которой ни чем не подтверждается.

Также согласно представленной истцом карточки регистрации ККТ (Штрих-Нано-Ф) № 0007 9782 6501 3651 оформление кассовой техники имело место лишь 11.04.2024 (т.1 л.д.79, 80).

Ссылка ФИО1 на отображение операции по реализации транспортного средства в бухгалтерской отчетности общества также не приняты судом во внимание, поскольку отражение в бухгалтерской и (или) налоговой отчетности фактов хозяйственной деятельности зависит от волеизъявления соответствующих организаций, в связи с чем в отсутствие первичной документации не является достоверным доказательством наличия такой операции. Согласно бухгалтерскому учету дебиторская задолженность возникает в процессе ведения хозяйственной деятельности и подтверждается исключительно первичной документацией составленной между контрагентами, при том согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» юридическую силу имеет только первичный документ со всеми обязательными реквизитами. В отсутствия обязательных реквизитов бухгалтерская отчетность доказательством наличия реальности платежа не является.

При этом, учитывая, что факт отображения хозяйственной операции по оспариваемой сделке не является предметом разногласий сторон и не оспаривается ни материальным, ни процессуальным истцом (т.1 л.д.107, 108), суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 об истребовании налоговой отчетности ООО ГК «Р.О.С. Техника» за 2023, 2024 годы (т.1 л.д.100).

Равным образом суд не принял в качестве надлежащего доказательства оплаты за транспортное средство представленные третьим лицом ФИО5 копии чеков по операции от 30.11.2023 на сумму 143 000 руб. 00 коп. (т.2 л.д.32), от 07.12.2023 (т.2 л.д.33), от 07.02.2024 на сумму 113 400 руб. 00 коп. (т.2 л.д.31), от 06.03.2024 на сумму 113 400 руб. 00 коп. (т.2 л.д.34), а всего на сумму 482 800 руб. 00 коп.

Так, представленные чеки по операции отображают факт перечисления денежных средств ФИО5 ФИО6, однако ни одно из указанных лиц не является стороной по договору купли-продажи автомобиля от 12.10.2023 № 2206; в отсутствие в спорном договоре от 12.10.2023 сроков оплаты, в соответствии со статьей 486 ГК РФ товар подлежал оплате непосредственно до или после его получения, однако первый платеж осуществлен 30.11.2023 (т.2 л.д.32), а сами платежи осуществлялись в течении трех с половиной месяцев; в чеках по указанным операциям указаны отличные от продавца и покупателя получатель и лицо, переводящие денежные средства, в них также не указано назначения платежа, а перечисленные суммы, не коррелируют с определенной ценой договора купли-продажи транспортного средства № 2206 от 12.10.2023.

Кроме того, пояснения ФИО5 противоречат позиции ее супруга, ФИО1, выступающего ответчиком по делу.

В силу изложенного, выводы суда об отсутствии доказательств оплаты по спорной сделки, являются верными, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельными.

Ссылка апеллянта на иной договор купли-продажи имущества общества, что свидетельствует о сложившемся обычае делового оборота и о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, что напрямую указывает на отсутствие осведомленности ответчика о наличии явного ущерба ООО ГК «Р.О.С.Техника», с учетом имевших место быть сделок по реализации транспортных средств по более низкой цене, несостоятельна, противоречит установленным по делу обстоятельства, в том числе об отсутствии оплаты по сделки, чем причинены убытки обществу.

Судом первой инстанции также отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию (т.1 л.д.97).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подпункта 3 пункта 3 вышеуказанного постановления Пленума № 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку ни ответчиком, ни ФИО5, со ссылкой на устав ООО ГК «Р.О.С. Техника» (новая редакция), утв. внеочередным общим собранием участников общества (протокол № 59 от 05.11.2015) (т.1 л.д.43-56) не указано на иные сроки проведения общего собрания участников общества, годовое общее собрание участников общество подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2024.

Поскольку исковое заявление ФИО2 было направлено в суд 10.10.2024 (т.1 л.д.74), срок исковой давности не пропущен.

Поскольку судебный акт в указанной части не обжалуется, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в указанной части.

Довод апеллянта о том, что суд необоснованно отказал в привлечении в качестве соответчика ФИО5, также несостоятелен, поскольку истец о замене ответчика по делу не ходатайствовал, в судебном заседании пояснил, что единственным и надлежащим ответчиком считает ФИО1, как сторону по оспариваемой сделке, судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства ФИО5 о ее отнесении по делу к числу соответчиков.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае, в отсутствии доказательств оплаты проданного автомобиля, такой механизм реализуется посредством возврата продавцу отчужденного товара, то есть односторонней реституции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025 по делу № А76-35871/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: Е.А. Позднякова

А.Г. Кожевникова