ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 июня 2025 года
Дело №А56-28388/2016/утв.1
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии:
конкурсного управляющего ООО «Всеволожская Транспортная Компания» ФИО1 лично, по паспорту,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7876/2025) АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 по делу № А56-28388/2016/утв.1 (судья Глумов Д.А.), принятое
по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего ООО «Всеволожская Транспортная Компания» об утверждении Положения об уступке прав требования должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Всеволожская Транспортная Компания»,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Техцентры Сотранс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская транспортная компания» несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 10.05.2016 указанное заявление принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 26.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.
Решением суда первой инстанции от 28.12.2016 должник признан несостоятельным банкротом; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 (впоследствии утвержден конкурсным управляющим должником).
От конкурсного управляющего поступило ходатайство, в соответствии с которым просил утвердить Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже (уступке) права требования должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО «Всеволожская Транспортная Компания».
От конкурсного управляющего поступило ходатайство, в соответствии с которым просил:
- разрешить разногласия между Акционерным банком «Алданзолотобанк» (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсным управляющим по вопросу о порядке и условиях продажи права требования должника к ФИО2 и ФИО3;
- утвердить Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже (уступке) права требования должника в редакции конкурсного управляющего;
- отказать в удовлетворении ходатайства АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Российский аукционный дом»;
- отказать АО «Российский аукционный дом» в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением суда первой инстанции от 23.10.2024 ходатайство конкурсного управляющего о разрешении разногласий принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с ходатайством управляющего об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже (уступке) права требования должника.
Определением от 28.02.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Российский аукционный дом»; отказал в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Российский аукционный дом»; разрешил разногласия между конкурсным управляющим ООО «Всеволожская Транспортная Компания» и АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» по вопросу о порядке и условиях проведения торгов по продаже прав требования должника; утвердил Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже прав требования ООО «Всеволожская Транспортная Компания» в редакции конкурсного управляющего.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» указал на то, что привлечение АО «Российский аукционный дом» в качестве организатора торгов будет способствовать привлечению большего количества потенциальных покупателей; продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, является экономически целесообразной; конкурсным управляющим не учтен тот факт, что порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.
От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, предметом продажи в настоящем случае являются права требования должника на общую сумму 4 234 514, 14 руб. согласно статье 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Конкурсный управляющий в суде первой инстанции просил утвердить Положение в своей редакции, ссылаясь на то, что на несостоявшемся 10.06.2024 вследствие отсутствия кворума собрании кредиторов должника не утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже (уступке) прав требования должника к ФИО2 в сумме 1 698 327, 13 руб., основание: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2021 по делу № А56-28388/2016/сд.8; к ФИО3 в сумме 2 536 187, 01 руб., основание: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-28388/2016/сд.2 от 29.11.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу № А56-28388/2016/сд.1, представленное управляющим.
АБ «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «АСВ» в арбитражном суде просил утвердить Положение о порядке и сроках продажи прав требования должника в редакции конкурсного кредитора, а также привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Российский аукционный дом».
Ранее в материалы спора от АО «Российский аукционный дом» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Конкурсный управляющий в суде первой инстанции поддержал заявленную ранее редакцию Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже (уступке) прав требования должника ввиду несогласия с предложением конкурсного кредитора о привлечении в качестве организатора торгов АО «Российский аукционный дом» (пункт 1.3. Положения в редакции конкурсного кредитора), предложил возложить соответствующие обязанности на него.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства АК «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Российский аукционный дом»; отказал в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Российский аукционный дом»; разрешил разногласия между конкурсным управляющим ООО «Всеволожская Транспортная Компания» и АК «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» по вопросу о порядке и условиях проведения торгов по продаже прав требования должника; утвердил Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже прав требования ООО «Всеволожская Транспортная Компания» в редакции конкурсного управляющего.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет инвентаризацию и оценку имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
По смыслу статей 130, 131 Закона о банкротстве инвентаризации, оценке и включению в конкурсную массу подлежит все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, за исключением предусмотренных Законом случаев.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.
В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя, помимо прочего сведения о начальной цене продажи имущества, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.
Данное Положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.
В силу абзаца восьмого пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае неутверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.
В рассматриваемом случае, судом установлено, что вознаграждение АО «Российский аукционный дом» является процентным и устанавливается от суммы продажи имущества.
В исключительных случаях такой порядок определения размера вознаграждения может быть применен, если лицо, предлагающее включение в Положение соответствующего условия, приведет конкретные доводы, опровергающие необходимость применения общего подхода и указывающие на то, что итоговая выручка будет зависеть от качества услуг организатора торгов или оператора электронной торговой площадки, например, что организатор торгов имеет эксклюзивную (недоступную иным потенциальным организаторам) возможность осуществить какие-либо действия по поиску и привлечению покупателей с учетом особенностей выставленного на торги имущества (применительно к абзацу второму пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве), что приведет к существенному увеличению итоговой цены.
Указанная позиция отражена в Определение Верховного Суда Российской Федерации в от 20.05.2019 № 308-ЭС19-449.
Между тем, указанные выше доказательства обладания эксклюзивными возможностями осуществить какие-либо действия по поиску и привлечению покупателей с учетом выставленного на торги имущества сторонами в материалы дела не представлены.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Апелляционный суд принимает во внимание, что конкурсный управляющий является профессиональным организатором торгов.
Возложение на конкурсного управляющего функций организатора торгов, перечисленных в пункте 8 статьи 110 Закона о банкротстве, является обоснованным с учетом осуществления арбитражным управляющим своей деятельности на профессиональной основе.
Возмездное привлечение специализированной организации для проведения торгов в ситуации, когда конкурсный управляющий имеет возможность организовать их самостоятельно, может неоправданно уменьшить размер средств, которые могут быть направлены на погашение кредиторской задолженности.
Наличие возможности оплаты услуг привлеченного лица за счет кредитора само по себе не является безусловным основанием для привлечения соответствующего лица.
При указанных обстоятельствах, произвольное установление вознаграждения в процентном отношении от суммы продажи, зависящей от такого фактора как спрос третьих лиц на реализуемое имущество, является неразумным и необоснованным.
Выбор организатора торгов АО «Российский аукционный дом» является дополнительным финансовым бременем для конкурсной массы должника.
При этом основную часть функций по реализации имущества осуществляет конкурсный управляющий, что полностью нивелирует целесообразность привлечения указанного выше лица.
Доказательства иного в материалы дела не представлены.
Суд, исходя из отсутствия доказательств того, что привлечение организатора торгов будет способствовать более эффективной реализации имущества, пришел к обоснованному выводу о целесообразности возложения функций организатора торгов на конкурсного управляющего.
В соответствии с нормами Закона о банкротстве основной целью банкротства является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.
Первые и повторные торги направлены на определение реальной стоимости лота, однако стоимость дебиторской задолженности не может превышать ее номинальный размер, который одновременно является начальной продажной ценой.
В данном случае реализуется право требования к ФИО2, в отношении которой определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 завершена процедура реализации имущества, и ФИО3
Как следует из пояснений конкурсного управляющего и не опровергнуто сторонами, в отношении ФИО3 исполнительные производства в пользу должника прекращались по статье 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» («Извещение взыскателя о невозможности взыскания по исполнительному документу»).
Указанные обстоятельства снижают ликвидность актива, поэтому продажа дебиторской задолженности через публичное предложение, минуя первые и повторные торги, представляется целесообразной, так как оценка такой задолженности не может быть выше ее номинальной стоимости.
Вопреки доводам апеллянта, продажа дебиторской задолженности на первых и повторных торгах увеличивает сроки реализации имущества, увеличивая процедуру банкротства и расходы на проведение процедуры конкурсного производства, что приведет к неоправданному уменьшению конкурсной массы.
Кредитор не представил в материалы дела сведений об источниках финансирования мероприятий по реализации прав требования должника при утверждении Положения в его редакции.
Учитывая, что расходы по организации и проведению торгов переносятся на должника и кредиторов (путем возмещения из денежных средств, поступивших в конкурсную массу от продажи имущества), то суд пришел к обоснованному выводу о том, что произвольное установление вознаграждения в процентном отношении от суммы продажи, зависящей от такого фактора как спрос третьих лиц на реализуемое имущество, является неразумным и необоснованным.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что, несмотря на проведение конкурсным управляющим собрания кредиторов по вопросу об утверждении Положения, решения не принято, представленное же Положение соответствует требованиям Закона о банкротстве и учитывает особенности реализуемого актива, суд считает обоснованным предложенный конкурсным управляющим порядок проведения торгов по продаже прав требования, принадлежащих ООО «Всеволожская Транспортная Компания», в форме публичного предложения, минуя иные процедуры торгов.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно разрешил разногласия между кредитором и управляющим; утвердил Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже прав требования ООО «Всеволожская Транспортная Компания» в редакции конкурсного управляющего.
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
АК «Алданзолотобанк» (АО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 по делу № А56-28388/2016/утв.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков