ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-24015/2024 19 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2025 года Решение изготовлено в полном объеме 19 ноября 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грязновой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, к ФИО2, г. Омск, финансовому управляющему ФИО2 - ФИО3,
о признании права собственности на долю,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (ОГРН: <***>; 630108, <...>); 2) ФИО4, г. Омск; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>; 630108, <...>), г. Новосибирск,
при участии представителей:
истца: ФИО5, доверенность от 16.04.2024, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 16.04.2024, паспорт, диплом; ФИО7, доверенность от 27.1.2023, паспорт, диплом; ФИО8, доверенность от 16.04.2024, удостоверение адвоката (участвует онлайн),
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), финансовому управляющему ФИО2 - ФИО3 (далее – ответчик, финансовый управляющий) с требованиями об
определении размера действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «Сибгаз» равным 142 207 980,00 рублей;
определении срока выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в течение трех месяцев с даты вступления в законную силу судебного акта;
признании права собственности ФИО1 на долю в ООО «Сибгаз» в размере 33,3 % возникшим после выплаты действительной стоимости доли ФИО2;
указании, что судебный акт по настоящему делу выступает основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в ООО «Сибгаз» в размере 33,3 % к ФИО1 после выплаты действительной стоимости доли ФИО2
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (далее – ООО «Сибгаз», общество); ФИО4, (далее – ФИО4), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – МИНФС № 16).
В обоснование исковых требований истцом указано, что истец и ФИО2 являются участниками ООО «Сибгаз». В отношении ФИО2 имеется дело несостоятельности (банкротстве). В целях недопущения изменения состава участников ООО «Сибгаз» и включения в него третьих лиц, а так же обращения взыскания на долю ФИО2 в ООО «Сибгаз», истцом были направлены уведомления о намерении осуществить выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибгаз» ФИО2 в целях защиты прав и законных интересов Общества, с последующим переходом такой доли в собственность ФИО1, ответов на которые не последовало. В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик ФИО2 указал, что права истца нарушены не были; ответчик не планировал и не планирует продажу доли в обществе, оферта о продаже не направлялась, более того, вопрос реализации доли должен разрешаться в рамках дела о банкротстве; истец злоупотребляет правом, выкуп доли позволит ему избежать ответственности в рамках рассматриваемых арбитражным судом дела о взыскании убытков, причинённых ООО «Сибгаз». Кроме того, ответчиком было заявлено о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-31935/2023.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд с учетом позиции истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
В силу п.1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Предметом заявленных требований по делу № А45-31935/2023 является исключение ФИО1 из общества.
При этом на момент рассмотрения настоящего спора по существу ФИО1 является участником общества, разрешение вопроса о его исключении из общества определяет его будущий статус.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик финансовый управляющий указал, что истец злоупотребляет правом, предъявляя исковые требования, пытается предопределить стоимость и судьбу имущества, минуя положения Закона о банкротстве, касающиеся формирования, оценки и реализации конкурсной массы; имущество не может быть в настоящее время оценено управляющим из-за обеспечительных мер, принятых в деле о банкротстве ФИО2, основанием для которых является рассмотрение судебного спора об исключении Истца из состава участников ООО «Сибгаз». При этом финансовым управляющим было заявлено об оставлении иска без рассмотрения, мотивированное необходимостью предъявления заявленных требований в рамках дела о банкротстве.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд с учетом позиции истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку предметом заявленных требований порядок реализации (продажи) доли в уставном капитале Общества не является.
Третье лицо МИФНС № 16 предоставило отзыв, в котором указало, что доводы истца, указанные в исковом заявлении, носят гражданско-правовой характер, в связи с чем представить мотивированные, обоснованные пояснения, по существу заявленных требований, не относящихся к компетенции регистрирующего органа, не представляется возможным.
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы искового заявления, полагали необходимым отложить судебное разбирательство в целях представления времени ответчикам для подготовки позиции по существу заявленных требований, предложения сторонам рассмотреть вопрос о заявлении ходатайства
назначении по делу судебной экспертизы. Суд, рассмотрев указанное ходатайство, отклонил его с учетом заявленной процессуальной позиции ответчиков, из которой не следует, что имеется спор о размере действительной стоимости доли ФИО2 в обществе.
Ответчики в судебное заседание представителей не направили, извещены о времени и месту судебного заседания надлежащим образом.
При этом представителем ФИО2 было заявлено об участии в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседание, к началу судебного заседания подключение к каналу связи не обеспечено. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, суд считает, что представителю ФИО2 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, что приравнивается к неявке в судебное заседание.
Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.
В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об обществах, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
В силу п. 1, 2, 3 ст. 25 Закона об обществах, обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.
Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.
При разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо руководствоваться статьей 25 Закона об обществах, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «СИБГАЗ» (ОГРН <***>) с размером принадлежащей доли 51%, номинальной стоимостью 529 558, 50 рублей.
ФИО2 является участником ООО «СИБГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером принадлежащей доли 33,3%, номинальной стоимостью 345 770,55 рублей.
ФИО4 является участником ООО «СИБГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером принадлежащей доли 15,7%, номинальной стоимостью 163 020, 95 рублей.
Решением арбитражного суда Омской области от 12.05.2025 по делу № А46-9968/2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина сроком до 21.10.2025.
Полагая, что в рамках процедуры банкротства ФИО2 его доля в ООО «СИБГАЗ» будет неминуемо реализована на торгах, не желая вступления в общество участников, с которыми его не связывают личные доверительные отношения, истец изъявил намерение выкупить долю ФИО2 в ООО «СИБГАЗ».
02.06.2025 уведомление было направлено в адрес ФИО4 03.06.2025 соответствующее уведомление представлено в Общество.
В ответ Общество указало об отсутствии возражений относительно приобретения ФИО1 доли участника ФИО2, сообщило о размере действительной стоимости доли ФИО2, определенной по правилам абз.3 п.2 ст. 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
09.06.2025 соответствующие уведомления направлены в адрес финансового управляющего ФИО3
Также ФИО1 обратился к кредиторам ФИО2 с уведомлением о готовности осуществления выплаты, и предложением разрешения порядка такой выплаты на собрании кредиторов. Возражения от указанных лиц также не поступили.
Однако финансовым управляющим ФИО3 не были представлены реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибгаз» ФИО2, не подтвержден размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибгаз», принадлежащей ФИО2, не приняты меры по созыву собрания кредиторов Должника.
Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая возможным судебной констатации порядка выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибгаз».
Вместе с тем, в материалы дела сведений о том, что в деле № А46-9968/2024 процедура оценки рыночной стоимости имущества ФИО2 завершена, не представлено. Ходатайство финансового управляющего о привлечении экспертной организации для оценки не рассмотрено, план реализации имущества не утвержден.
Оснований полагать, что доля ФИО2 в ООО «Сибгаз» будет неизбежно реализована, у суда не имеется.
Кроме того, Определением Арбитражного суда Омской области от 29.07.2025 по делу А46-9968/2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему имуществом ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 644000, <...>) ФИО3 проводить оценку рыночной стоимости и отчуждать долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (ОГРН: <***>; 630108, <...>) в размере 33,3%.
Запрет на проведение оценки связан с наличием неразрешенных корпоративных споров, в рамках которых, в том числе, разрешается вопрос о возможном увеличении ликвидного актива должника, что приведет к пополнению конкурсной массы, и, как следствие, к наиболее полному погашению образовавшейся задолженности.
При этом в обоснование доводов иска истцом сделана ссылка на определение Верховного суда РФ от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486 (6) по делу № А50-18848/2016.
Вместе с тем, указанное определение в настоящем случае не может быть применено, поскольку предметом рассмотрения по указанному истцом спору являлось нарушение прав участника общества на преимущественное право покупки доли при обращении взыскания на долю в рамках процедуры в деле о банкротстве.
Как было указано выше, в рамках дела № А46-9968/2024 оценка имущества должника не завершена, более того, установлен судебный запрет на данную оценку в отношении непосредственно доли ФИО2 в ООО «Сибгаз».
Также суд отмечает, что в силу п. 2 ст. 25 Закона об обществах, возможность выплаты кредиторам действительной стоимости доли участника в случае обращения взыскания на такую долю по долгам участника общества, ставится в зависимость от наличия единогласного решения общего собрания участников общества, принятого всеми участниками общества. В настоящем деле доказательства наличия такого решения отсутствуют и представлены быть не могут с учетом позиции ФИО2, выразившего принципиальное несогласие с продажей доли.
В части довода ответчика ФИО2 о злоупотреблении истцом правом при предъявлении настоящего иска в целях избегания ответственности перед обществом за
причинение ООО «Сибгаз» убытков своими действиями, которая устанавливается в ряде дел, находящихся на рассмотрении в арбитражном суде Новосибирской области, суд отмечает, что данный довод подлежат отклонению, поскольку указанные дела (А45-1055/2024, А45-22484/2024, А45-27314/2024) по существу не рассмотрены.
С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении истцовых требований отказать.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Судья А.А. Волченский