СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-5530/2025-ГК

г. Пермь

22 августа 2025 года Дело № А60-49183/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой, О.Ф. Коневой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.И. Харисовой,

при участии:

от процессуального истца, ФИО1: ФИО2, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 25.09.2024;

от ответчика ФИО3: ФИО4, предъявлены паспорт, доверенность от 17.09.2024, диплом;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел апелляционную жалобу процессуального истца, ФИО1, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2025 года по делу №А60-49183/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>) в интересах акционерного общества «Управляющая компания «МидЮрал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

третье лицо: ФИО5 (ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения к трудовому договору,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, процессуальный истец), действуя в интересах акционерного общества «Управляющая компания «МидЮрал» (далее – Общество; АО, общество «УК «МидЮрал», материальный истец), обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительной сделки – соглашения от 01.12.2023 к трудовому договору №16 от 06.09.2021 (далее – Соглашение).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением суда от 14.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, процессуальный истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск. В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на бездоказательность выводов суда о том, что оспариваемое Соглашение носит трудо-правовой характер и оспаривание его невозможно; отмечает, что трудовой договор расторгнут по инициативе работника, соглашение о расторжении трудового договора с ним не заключалось. По мнению апеллянта, системное толкование оспариваемого Соглашения свидетельствует о его составлении после прекращении трудовых отношений между сторонами и о том, что оно не является соглашением о расторжении трудового договора, а указанная в оспариваемом Соглашении сумма не является выходным пособием, правовая природа которого выявлена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 13.07.2023 №40-П. Утверждает, что ответчик не является слабой стороной в отношениях, связанных с заключением оспариваемого Соглашения. Заявитель жалобы считает, что суд сделал не основанный на доказательствах вывод о невозможности признания оспариваемого Соглашения недействительным на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также противоречащий нормам материального права вывод о невозможности признания оспариваемого Соглашения недействительной сделкой как крупной. При этом апеллянт полагает, что оспариваемое Соглашение подпадает под критерии крупной сделки, а также обращает внимание на то, что по итогам 2023 года Общество получило убыток, прибыль по результатам 2023 года не распределялась, дивиденды не объявлялись и не выплачивались.

Процессуальным истцом к апелляционной жалобе приложен дополнительный документ – справка №2025-89132 о налоговой задолженности.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

К отзыву на апелляционную жалобу ответчиком приложены материалы судебной практики.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.08.2025 представитель апеллянта заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа, приложенного к апелляционной жалобе (справки №2025-89132 о налоговой задолженности), а также ходатайство о непосредственном исследовании доказательств по делу; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель ответчика возражал против приобщения к материалам дела дополнительного документа, приложенного к апелляционной жалобе; не оспорил факт наличия в материалах дела документов, перечисленных процессуальным истцом в ходатайстве о непосредственном исследовании доказательств по делу; против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.08.2025 в удовлетворении ходатайства процессуального истца о приобщении к материалам дела справки №2025-89132 о наличии по состоянию на дату формирования справки положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета налогоплательщика страховых взносов или налогового агенты (по состоянию на 27.05.2025), приложенной к апелляционной жалобе, отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

В силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Учитывая, что процессуальным истцом не обоснована невозможность представления указанного доказательства в суд первой инстанции по независящим от него причинам, документ приобщению не подлежит.

В связи с заявлением представителем процессуального истца в судебном заседании апелляционного суда ходатайства о непосредственном исследовании доказательств по делу (мотивированного отсутствием в решении суда оценки данным доказательствам) арбитражным апелляционным судом установлено, что все документы, перечисленные в данном ходатайстве, имеются в материалах электронного дела, поступили через электронный сервис «Картотека арбитражных дел» 25.02.2025 (л.д. 107 т. 4); в протоколе судебного заседания суда первой инстанции от 26.02.2025 отражен факт приобщения к материалам дела пояснений по делу процессуального истца, к которым указанные документы приложены (л.д. 113 т. 4), в связи с чем оснований для непосредственного исследования данных документов в судебном заседании суда апелляционной инстанции не имеется.

Приложенные ответчиком к отзыву на апелляционную жалобу материалы судебной практики приобщению к материалам дела также не подлежат, поскольку судебные акты находятся в свободном доступе и на основании ст. 64 АПК РФ не являются доказательствами по рассматриваемому делу. Приложенные документы не подлежат возврату ответчику, поскольку поданы в электронном виде.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ФИО1, действующая в интересах АО «УК «МидЮрал», сослалась на следующие обстоятельства.

06.09.2021 между Обществом в лице председателя Правления Общества ФИО5 и ФИО3 заключен трудовой договор №16 (л.д. 62-67 т. 1), в соответствии с которым ответчик принят на работу в общество в должности руководителя корпоративного управления в управлении по корпоративным вопросам.

01.12.2023 между Обществом в лице председателя Правления ФИО5 и ответчиком заключено дополнительное соглашение к трудовому договору № 16 (л.д. 61 т. 1).

В п. 1 Соглашения закреплено, что работник и работодатель пришли к взаимному соглашению о том, чтобы расторгнуть трудовой договор 04.12.2023.

В соответствии с п. 3 Соглашения за выполнение трудовых обязанностей в период действия трудового договора и в связи с его расторжением работодатель (общество) выплачивает работнику (ответчику) вознаграждение в размере, эквивалентном 185000 долларов США.

Согласно приказу №23 от 04.12.2023 трудовой договор с ответчиком прекращен (расторгнут) по инициативе работника 04.12.2023 (л.д. 68 т. 1).

Полагая, что заключенное с ответчиком Соглашение о выплате денежных средств при увольнении является недействительной сделкой на основании ст. 173.1 ГК РФ, поскольку является крупной сделкой для общества, заключенной без необходимого в силу закона согласия коллегиального органа управления обществом; Соглашение является недействительной сделкой на основании п. п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку подписано от имени общества единоличным исполнительным органом общества за рамками его компетенции, а также причиняет обществу явный имущественный ущерб; ответчик ФИО3 при подписании оспариваемого Соглашения о выплате компенсации при увольнении действовала недобросовестно, поскольку, являясь работником общества, знала или должна была знать как о финансовом состоянии общества и об отсутствии у единоличного исполнительного органа общества необходимой для подписания данного Соглашения компетенции, ФИО1, действуя в интересах АО «УК «МидЮрал», обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 указала, что настоящий иск подан с недобросовестной целью уклониться от исполнения Обществом принятых на себя обязательств; заявитель в споре действует в интересах владельца бизнеса и бенефициара Общества ФИО5, подписавшего оспариваемое Соглашение. По утверждению ответчика, ФИО3 не знала и не могла знать о размере активов общества, поскольку ее должность не предполагала доступа к соответствующей информации; она добросовестно исходила из наличия полномочий ФИО5 - собственника бизнеса и конечного бенефициара Общества с мажоритарной долей владения в 51%, заключить оспариваемое Соглашение. Ответчик отметил, что оспариваемая сделка не соответствует «количественному» критерию крупной сделки и составляет менее 25% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, а также не соответствует «качественному» критерию крупной сделки, поскольку была направлена исключительно на поощрение ответчика как работника Общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем того, что оспариваемое Соглашение являлось для общества крупной сделкой и, соответственно, требовало одобрения коллегиального органа управления обществом (ст. 173.1 ГК РФ). Также суд пришел к выводу о недоказанности заявителем того, что при подписании Соглашения председатель Правления Общества действовал за рамками своих полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Кроме того, суд исходил из отсутствия доводов о наличии сговора между ответчиком и председателем Правления Общества, подписавшего оспариваемое Соглашение от имени общества, а также отсутствия доказательств наличия такого сговора; указал, что отсутствие встречного предоставления от ответчика по оспариваемой сделке само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной, поскольку бремя неблагоприятных последствий включения в Соглашение условия о выплате компенсации и последующей ее выплаты возлагается на руководителя общества, подписавшего оспариваемое Соглашение. При этом суд отклонил доводы заявителя о наличии признаков недобросовестности в поведении ответчика, подписавшего оспариваемое Соглашение (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей процессуального истца и ответчика, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Исходя из п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 06.09.2024 №308-ЭС24-3124 указал, что законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 №305-ЭС24-16398, от 06.09.2024 №308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 №305-ЭС24-8216, от 16.06.2023 №305-ЭС22-29647).

Возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица.

При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции сделал верный вывод о несоответствии оспариваемого Соглашения количественному (стоимостному) критерию крупной сделки.

При этом суд руководствовался положениями ст. ст. 15, 18 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», подп. 5.1 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которым экономический субъект, налогоплательщик обязан составлять и сдавать в налоговый орган годовую бухгалтерскую отчетность; отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год (с 1 января по 31 декабря включительно), а также установил, что исходя из балансовой стоимости активов общества (145376000 руб.) по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого Соглашения (31.12.2022) (л.д. 98-99 т. 1), стоимость сделки составляет 11,27 % от балансовой стоимости активов, с учетом того, что 185000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения оспариваемого Соглашения (01.12.2023) составляют 16387651,5 руб.

Кроме того, суд верно определил процентное соотношение цены сделки к размеру активов общества исходя из данных бухгалтерского учета на 30.09.2023 (л.д. 98-99 т. 1) (согласно которым балансовая стоимость активов общества составляла 65708000 руб.) – 24,94 %, сделав вывод о несоответствии спорной сделки законодательно установленному «количественному» критерию крупной сделки.

Таким образом, независимо от того, квартальный или годовой бухгалтерский баланс применять для определения соответствия Соглашения «количественному» критерию крупной сделки, оспариваемое Соглашение данному критерию не соответствует.

При этом суд первой инстанции, приняв по внимание пояснения ответчика, обоснованно в целях определения соответствия оспариваемого Соглашения «количественному» критерию крупной сделки исходил из курса доллара США к рублю именно на дату заключения Соглашения – 01.12.2023 (88,5819 рублей за 1 доллар США), а не на 04.12.2023 – дату увольнения ФИО3, поскольку на момент заключения Соглашения от 01.12.2023 стороны не могли знать о том, какой курс доллара США будет 04.12.2023, в связи с чем не могли принимать его во внимание.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан верный вывод о несоответствии Соглашения «количественному» критерию крупной сделки.

Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025).

Исходя из приведенных правовых позиций, процессуальный истец, утверждая о соответствии Соглашения «качественному» критерию крупной сделки, должен был доказать, что данная сделка заключалась ее сторонами с целью прекращения деятельности общества, изменения ее вида или существенного изменения ее масштабов.

Вопреки аргументам апеллянта, суд апелляционной инстанции признает правомерным и вывод суда первой инстанции о несоответствии оспариваемого Соглашения «качественному» критерию крупной сделки.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, процессуальный истец вопреки вышеуказанным разъяснениям не доказал, что оспариваемая сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать Соглашение в качестве крупной сделки.

При этом судом первой инстанции учтено, что оспариваемое Соглашение, как следует из его содержания, заключено с целью вознаграждения ответчика за выполнение трудовых обязанностей в период действия трудового договора и в связи с его расторжением. Обозначенная в тексте Соглашения цель его заключения заинтересованной стороной не опровергнута.

Судом учтено отсутствие в материалах дела доказательств невозможности дальнейшего продолжения деятельности общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Противоположная позиция апеллянта, доводы о существовании рисков невозможности продолжения деятельности в том же масштабе, прекращения деятельности не подтверждены надлежащими доказательствами, носят признаются предположительный характер.

Таким образом, оспариваемое Соглашение не соответствует «качественному» критерию крупной сделки, поскольку не доказано, что целью его заключения было прекращение деятельности общества, изменение ее вида или существенное изменение ее масштабов.

Доказательств того, что эту цель преследовали и председатель Правления Общества ФИО5 и ответчик, не имеется.

Само по себе подписание приказа об увольнении со стороны работодателя заместителем председателя Правления АО «УК «МидЮрал» 04.12.2023 не свидетельствует о том, что оспариваемое Соглашение заключено после прекращения трудовых отношений между АО «УК «МидЮрал» и ФИО3, а не 01.12.2023. О фальсификации оспариваемого Соглашения процессуальным истцом не заявлено.

Арбитражным судом апелляционной инстанции исследованы ссылки ФИО1 на доказательства, приложенные к письменным объяснениям к заседанию 26.02.2025 (л.д. 101-107 т. 4), исходя из которых, как считает апеллянт, оспариваемое Соглашение не могло быть заключено 01.12.2023 с подписанием его единоличным исполнительным органом АО «УК «МидЮрал», однако бесспорно данные доказательства не свидетельствуют об иной дате подписания данного Соглашения. Кроме того, с учетом заявленных корпоративных оснований иска, а также установленных обстоятельств (отсутствие «качественного» критерия крупной сделки), выяснение даты подписания Соглашения самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора не имеет (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

В этой части, отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что суд проигнорировал представленные в материалы дела и не оспоренные ответчиком доказательства заключения оспариваемого Соглашения не 01.12.2023, а после расторжения трудового договора, апелляционный суд отмечает, что в соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, само по себе не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не исследовались до принятия судебного акта и не подвергались оценке.

Кроме того, судом исследован вопрос об осведомленности контрагента, в результате чего установлено, что в материалы дела не представлены вытекающие из положений п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 доказательства заведомой осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. При этом учтено, что должность ФИО3 (руководитель корпоративного управления) не предполагала доступа к соответствующей информации, в ее обязанности входила работа по международным вопросам, касающимся деятельности Общества и его группы компаний, в частности, в области международно-правовой и корпоративной экспертизы (п. 2.1.4 трудового договора) (л.д. 64 т. 1). Работа ответчика не была связана с ведением, анализом или хранением бухгалтерской отчетности Общества; у ФИО3 отсутствовала обязанность проверить бухгалтерскую отчетность Общества перед заключением оспариваемого Соглашения на предмет соответствия критерию крупной сделки.

Принимая во внимание изложенное, исходя из того, что ФИО3 не была обязана проверять информацию о размерах активов Общества при заключении оспариваемого Соглашения, доводы процессуального истца о недобросовестности ответчика признаются несостоятельными.

Указание апеллянта на заключение между сторонами 27.12.2023 договора на оказание услуг (л.д. 110-112 т. 1) с аналогичным функционалом в целях обхода «количественного» критерия неубедительно.

ФИО3 в данной части даны разумные пояснения относительно причин заключения договора на оказание услуг, согласно которым при увольнении между истцом и ответчиком была достигнута договоренность о передаче ответчиком в течение 3 месяцев дел в рамках гражданско-правового договора, который будет заключен; приступив к оказанию услуг незамедлительно после увольнения - 05.12.2023 (при заключении договора оказания услуг лишь 27.12.2023), ФИО3 выполняла ограниченный объем услуг по данному договору (подготовка заключений по трем вопросам (трем этапам) в отношении возможного оспаривания сделок с ФИО6/ООО «ЕМА Инвест»; соответствующие услуги ответчиком оказаны в соответствии с условиями заключенного договора на оказание услуг, однако не были оплачены).

Таким образом, поскольку оспариваемое Соглашение не являлось для Общества крупной сделкой, одобрение его коллегиального органа управления на заключение данной сделки не требовалось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь ст. 173.1 ГК РФ, ст. 78 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, пришел к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременно у оспариваемой сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, судом учтено, что оспариваемое Соглашение со стороны Общества подписано председателем Правления Общества ФИО5, являющимся конечным бенефициаром Общества с долей владения 51% (мажоритарный владелец акций Общества) и владельцем группы компаний MidUral Industrial Group. Данное обстоятельство подтверждается материалами настоящего дела, информацией, размещенной в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru), по спорам с участием лиц, участвующих в рассматриваемом деле, процессуальным и материальным истцом не опровергнуто (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В этой связи судом признается заслуживающей внимания позиция ответчика, согласно которой факт подписания Соглашения конечным бенефициаром Общества исключает ее оспаривание как крупной сделки, не получившей одобрение, основанная на разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации, данных в определении от 09.01.2025 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023.

Исходя из данных разъяснений, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца. Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Учитывая, что в рассматриваемом случае Соглашение от имени Общества подписано исполнительным органом и конечным бенефициаром Общества и группы компаний, оснований для признания его недействительной сделкой как крупной сделки, не получившей одобрения, не имеется, поскольку она фактически одобрена собственником Общества.

Как отмечалось ранее, процессуальный истец в качестве одного из правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной также ссылался на положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В этой части, проанализировав положения п. 2.2.2 трудового договора №16 от 06.09.2021 между обществом (работодатель) и ФИО3 (работник) (л.д. 65 т. 1), согласно которому работодатель имеет право поощрять работника за добросовестный и эффективный труд; положения п. 16.3.7 Устава АО «УК «МидЮрал» (утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров 26.09.2022) (л.д. 87 т. 1), в соответствии с которым единоличный исполнительный орган общества председатель Правления осуществляет прием на работу и увольнение работников, устанавливает должностные оклады и определяет другие условия труда персонала в соответствии с внутренними документами общества, применяет меры поощрения и взыскания к работникам общества; Правила внутреннего трудового распорядка (л.д. 104-109 т. 1), в которых не установлено ограничений полномочий председателя Правления относительно размера поощрительных выплат сотрудникам, в том числе при увольнении, суд первой инстанции пришел к верным выводам о недоказанности того, что при подписании оспариваемого Соглашения председатель Правления Общества действовал за рамками своих полномочий и о несоответствии представленным в материалы дела доказательствам позиции процессуального истца о том, что подписание оспариваемого Соглашения не входило в компетенцию председателя Правления Общества, правомерно не установив оснований для удовлетворения искового заявления о признании Соглашения недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Апелляционная жалоба ФИО1 не содержит доводов, оспаривающих выводы суда первой инстанции в указанной части.

В качестве другого правового основания предъявленного иска ФИО1 приводит положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, ссылаясь на совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам АО «УК «МидЮрал» и не приводя доводов о наличии сговора между ответчиком и председателем Правления, подписавшего оспариваемое Соглашение от имени Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

С учетом разъяснений, данных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В данной части, согласившись с позицией процессуального истца об отсутствии встречного предоставления от ФИО3 в пользу Общества, суд первой инстанции справедливо указал, что установление работнику выплаты при увольнении (выходного пособия, компенсации) исходя из правовой природы такой выплаты не предполагает встречного предоставления со стороны работника и по этой причине не может свидетельствовать о причинении Обществу существенного ущерба, а также об осведомленности работника о данном ущербе.

При этом, делая вывод о том, что само по себе отсутствие от ответчика встречного предоставления по оспариваемой сделке не является основанием для признания ее недействительной, суд обоснованно руководствовался положениями ч. 8 ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), согласно которым трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий и (или) единовременной компенсации; и принял во внимание правовой подход, изложенный в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2023 №40-П «По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО7».

Согласно данному правовому подходу, ч. 8 ст. 178 ТК РФ не предполагает отказа в выплате работнику, уволенному по соглашению сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 данного Кодекса), выходного пособия, выплата которого при увольнении по данному основанию предусмотрена трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, в размере, установленном соответственно трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении.

Иная интерпретация данного законоположения (ч. 8 ст. 178 ТК РФ) неоправданно сужает возможности индивидуально-договорного регулирования трудовых отношений, основанного не только на согласованном волеизъявлении работника и работодателя, но и на обязательности исполнения ими добровольно принятых на себя обязательств, которые вытекают из трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, и - вопреки конституционным положениям о социальном государстве и уважении человека труда и самого труда, а равно и вытекающему из конституционных предписаний принципу справедливости - не обеспечивает надлежащую защиту работника.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, иное понимание правовой природы дополнительной денежной выплаты работнику при увольнении, предусмотренной соглашением о расторжении трудового договора по соглашению сторон (как носящей произвольный характер), искажает буквальный смысл ч. 8 ст. 178 ТК РФ, допускающей включение как в трудовой договор, так и в имеющее такую же правовую природу соглашение о его расторжении по соглашению сторон условия о выплате работнику выходного пособия при увольнении. Соответственно, если условия трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающие выплату работнику выходного пособия при увольнении по соглашению сторон, не противоречат закону (не нарушают установленный для отдельных категорий работников запрет), то суд не имеет права отказать работнику во взыскании с работодателя выходного пособия в размере, установленном соответственно трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, и тем самым освободить работодателя от исполнения соответствующих условий трудового договора и (или) соглашения о его расторжении. Иное не только ставило бы под сомнение соблюдение вытекающих из Конституции Российской Федерации принципов свободы договора и поддержания доверия граждан к закону и действиям государства, но и не согласовывалось бы с конституционно значимым принципом добросовестного исполнения сторонами договора своих обязательств, снижало бы эффективность судебной защиты, а потому противоречило бы Конституции Российской Федерации, ее статьям 18, 45 (часть 1), 46 (части 1 и 2) и 118 (часть 1).

С учетом приведенного конституционно-правового смысла ч. 8 ст. 178 ТК РФ, не предполагающего отказа в выплате работнику выходного пособия, выплата которого при увольнении предусмотрена трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, в размере, установленном соответственно трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска и на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2023 №40-П сформулирована позиция исключительно к случаям увольнения работников по соглашению сторон, тогда как в рассматриваемом случае трудовой договор с ФИО3 расторгнут по инициативе работника, признаются ошибочными.

Действительно, оспариваемое Соглашение не именуется соглашением о расторжении трудового договора, а соответствующая выплата не поименована в качестве выходного пособия.

Между тем, в оспариваемом Соглашении от 01.12.2023, как следует из буквального его содержания, работник и работодатель пришли к взаимному согласию о расторжении трудового договора; за выполнение трудовых обязанностей в период действия трудового договора и в связи с его расторжением работодатель принял на себя обязательство выплатить работнику вознаграждение в размере, эквивалентном 185000 долларов США.

С учетом данного обстоятельства, а также того, что изложенное выше конституционно-правовое разъяснение приведено в отношении ч. 8 ст. 178 ТК РФ (в связи с оспариванием ч. 8 ст. 178 ТК РФ гражданкой ФИО7, уволенной по соглашению сторон), предусматривающей возможность установления и выплаты выходных пособий в повышенных размерах безотносительно оснований прекращения трудового договора, перечисленных в ст. 77 ТК РФ, к числу которых наряду с соглашением сторон относится и расторжение трудового договора по инициативе работника, суд апелляционной инстанции считает возможным применение правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, высказанной в постановлении от 13.07.2023 №40-П, к трудовым правоотношениям ответчика и АО «УК «МидЮрал», возникшим из оспариваемого Соглашения, являющимся схожими с трудовыми правоотношениями, возникающими при заключении соглашения о расторжении трудового договора.

Вопреки позиции процессуального истца, не указавшего на нормы гражданского законодательства, по его мнению, регулирующие спорные правоотношения ответчика как работника и Общества как работодателя, суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание Соглашения от 01.12.2023 и не установив признаков, характеризующих данное Соглашение как заключенное в соответствии положениями ГК РФ, полагает, что такие отношения сторон, возникшие из оспариваемого Соглашения, подпадают именно под правовое регулирование ч. 8 ст. 178 ТК РФ.

При оценке доводов процессуального истца о значительном размере спорной выплаты и об отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО3 судом учтены приведенные ответчиком аргументы в обоснование размера «вознаграждения», а также пояснения относительно характера ее обязанностей (работа по международным вопросам, касающимся деятельности Общества и его группы компаний, в частности, в области международно-правовой и корпоративной экспертизы; работа по сопровождению сделок с ФИО6 и ООО «ЕМА Инвест»; вопросы выкупа проблемной задолженности группы компаний МидЮрал, ее реструктуризации; сопровождение со стороны истца сделок по выкупу прав требований у кредитных организаций к группе компаний МидЮрал, по приобретению 49% акций группы компаний МидЮрал (компании Midural Holding Limited)), требовавших значительного количества времени, опыта и знаний в области корпоративного и гражданского права. Данные доводы свидетельствуют о том, что размер вознаграждения определен не безосновательно, а исходя из личного реального вклада ответчика как руководителя корпоративного управления в результаты деятельности общества, при наличии к тому нормативных и фактических оснований, в связи с чем признаны разумными и достаточными для вывода о недоказанности процессуальным истцом факта заключения оспариваемого Соглашения с целью причинения явного ущерба Обществу.

Кроме того, применительно к доводам апелляционной жалобы следует отметить, что само по себе наличие риска возможного инициирования ФИО3 процедуры банкротства АО «УК «МидЮрал» в случае удовлетворения требований ФИО3 о взыскании с Общества вознаграждения по оспариваемому Соглашению также не свидетельствует о том, что оспариваемое Соглашение является сделкой, совершенной в ущерб интересам Общества.

Имеющаяся в материалах дела информация о финансовом состоянии Общества (л.д. 73-77 т. 4), информация о наличии положительного, отрицательного или нулевого сальдо единого налогового счета налогоплательщика по состоянию на 09.04.2025 (л.д. 122 т. 4) не свидетельствует с очевидностью о том, что именно с заключением оспариваемого Соглашения (а не с иными факторами) связано ухудшающееся финансовое состояние АО «УК «МидЮрал». Иных убедительных доказательств в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы процессуального истца о наличии признаков недобросовестности в поведении ответчика, подписавшего оспариваемое Соглашение, суд первой инстанции справедливо отметил, что ФИО3, являясь работником Общества и непосредственной подчиненной председателя Правления Общества, не имела возможности исключительно своей волей принять решение о заключении спорного Соглашения о выплате компенсации при увольнении, определить его условия; в отсутствие воли председателя Правления Общества оспариваемое Соглашение не могло быть заключено.

Согласно условиям договора на оказание услуг от 27.12.2023, заключенного Обществом в лице председателя Правления ФИО5 и ответчиком (л.д. 110-112 т. 1), конечным бенефициаром АО «УК «МидЮрал» с долей владения 51% является ФИО5

В этой части судом принято во внимание, что ответчиком даны развернутые пояснения по обстоятельствам, имеющим значение для разрешения настоящего спора, раскрыты мотивы заключения оспариваемого Соглашения на согласованных в них условиях.

Между тем, ни материальный истец, ни процессуальный истец, являющийся членом Совета директоров Общества, занимающий должность директора Общества по правовым вопросам, представляющий интересы Общества по доверенности, подписанной ФИО5, обладающие (в отличие от ответчика, бывшего работника Общества) всей полнотой информации об обстоятельствах и условиях совершения оспариваемой сделки, настаивающие на недействительности Соглашения от 01.12.2023 по формальным основаниям, не раскрыли перед судом действительные обстоятельства, условия, в которых совершалась оспариваемая сделка; убедительных контрдоводов относительно согласованной суммы вознаграждения ответчику не привели, не представили информацию о причинах назначения такого вознаграждения, не разъяснили применяемые подходы и принципы, исходя из которых размер вознаграждения должен быть иным, справедливым (по их мнению).

С учетом изложенного, судом в рамках настоящего дела применен обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей», предполагающий вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 №305-ЭС16-18600).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 №305-ЭС17-4004).

В этой связи, а также с учетом всей совокупности установленных по делу обстоятельств (ст. 71 АПК РФ), процессуального поведения участвующих в деле лиц суд апелляционной инстанции не усматривает злоупотребления правом со стороны ответчика, признаков недобросовестности в его действиях, а также оснований для перераспределения бремени доказывания по делу и, как следствие, признает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований.

По приведенным мотивам доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, оценка которых могла бы повлечь вывод о принятии судом первой инстанции неверного решения.

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2025 года по делу №А60-49183/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Н.П. Григорьева

О.Ф. Конева