ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-28932/2024

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к ФИО2, г. Новосибирск

о расторжении договора,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Строй-Плюс» (ОГРН: <***>, 630054, <...>),

при участии представителей:

истца онлайн: ФИО3, доверенность от 14.12.2023, диплом, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность от 25.11.2024, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1.) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй-Плюс» от 09.09.2022.

В обоснование исковых требований истцом указано, что с момента заключения спорного договора у истца ответствует возможность внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку имеются ограничения, установленные в рамках исполнительного производства, в связи с чем договор подлежит расторжению.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истцу было известно о существующих ограничениях на момент продажи его доли в обществе в силу участия истца в управлении обществом, в связи с чем его действия по обращению с иском в суд являются злоупотреблением правом и защите не подлежат; истцом пропущен срок исковой давности; истцом не указано, чем обоснованы его требования; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строй-Плюс» (далее – ООО «Строй-Плюс»).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве, дополнительно заявила ходатайство о допросе свидетелей – сотрудников ООО «Строй-Плюс» в подтверждение участия истца в хозяйственной жизни общества.

Суд с учетом мнения представителя истца отказал в удовлетворении ходатайства, не усмотрев обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могли бы подтвердить свидетели.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 434 договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В соответствии с п. 1, 2, 4 ст. 431.2ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В силу п. 1, 2 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с п. 2, 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела, 09.09.2022 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Плюс» (далее – Договор). Договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО5, зарегистрирован в реестре за № 54/89-н/54-2022-8-397.

Согласно условиям догвоора истец продал ответчику долю в размере 80% в уставном капитале общества ООО «Строй-Плюс» по цене 12 000 рублей.

В соответствии с п.5.1 договора от 09.09.2022. доля в уставном капитале переходит от покупателя к продавцу с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Решением Межрайонной ИФНС России по Новосибирской области № 16 № 38364A от 09.09.2022 отказано в государственной регистрации внесения Изменений в сведения о юридическом лице ООО «Строй-Плюс», содержащихся в Едином государственном реестре на основании постановлений судебного пристава исполнителя от 24.05.2019 и 14.05.2020 о запрете регистрирующему органу, совершать регистрационные действия в том числе: «изменение в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью» в отношении ООО «Строй-плюс».

Пунктом 4.1.4. Договора установлено, что в случае сообщения одной стороной другой стороне недостоверных сведений или не сообщения необходимых сведений, что препятствует внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, касающиеся перехода прав на долю в уставном капитале к «Покупателю», они обязуются расторгнуть настоящий договор в течение 10 (десяти) дней после получения решения об отказе в государственной регистрации от ИФНС.

Таким образом, при заключении договора стороны дополнили условия договора разделом 4 «Гарантии и заверения сторон по договору», включив в него обязанность расторжения Договора в случае невозможности регистрации изменений о переходе прав на долю в обществе.

Как следует из представленных в материалы дела решения налогового органа от 09.09.2022, постановлений судебного пристава-исполнителя от 24.05.2019 по делу № 303598/19/54006-ИП, от 14.05.2020 по делу № 324004/20/54006-ИП, имеется запрет на регистрационные действия в отношении внесения изменений в сведения о составе участников ООО «Строй-Плюс», в связи с чем регистрация перехода прав на долю по Договору была невозможна.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что обращение в суд с иском является злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку истцу было известно о наличии ограничений, которые не позволят произвести регистрацию перехода прав. В обоснование указанного довода ответчиком представлены доказательства, подтверждающие участие истца в хозяйственной жизни общества: служебные записки, заявления, докладные сотрудников ООО «Строй-Плюс» которые согласовывал в том числе истец.

Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является директором ООО «Строй-Плюс», а также являлся директором на момент заключения Договора, в связи с чем также должен был быть осведомлен о фактах хозяйственной деятельности общества.

Предусмотренное п. 2 ст.10 ГК РФ право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения.

По смыслу приведенных положений предусмотренное пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения.

Вместе с тем в указанном случае имеет место недобросовестное поведение (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в связи с чем отказ от расторжения Договора ставит покупателя доли общества в преимущественное положение, делая невозможным для продавца внесение изменений о собственнике доли общества.

Кроме того, судом отклоняется довод ответчика о том, что истец не указал мотивов при обращении в суд с иском, поскольку истцом дополнительно указано на изыскание средств для выплаты задолженности по исполнительному производству № 43605/22/54043-ИП.

Кроме того, ответчиком указано, что истец пропустил срок исковой давности.

Согласно с ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 198 ГК РФ сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон.

В соответствии с п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ.

Договор между истцом и ответчиком был заключен 09.09.2022, с исковым заявлением истец обратился в суд 22.08.2024, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Относительно довода ответчика о том, что ответчиком выбран неверный способ защиты права, в то время как истец должен был обратиться в суд с требованием об обязании заключить соглашение о расторжении договора и в связи с чем истец пропустил срок исковой давности, судом отклоняются поскольку исковые требования в силу ст. 12 ГК РФ направлены на восстановления положения между истцом и ответчиком, существовавшего до нарушения права. По смыслу ст. ст. 4, 40, 41, 44, 49, 125 АПК РФ исключительное право определения предмета исковых (заявленных) требований принадлежит истцу (заявителю).

Ссылка ответчика на п.27 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» применению не подлежит, поскольку касается сроков заключения основного договора при наличии предварительного договора.

Кроме того, п.2 ст.446 ГК РФ устанавливает сроки обращения с заявлениями в суд относительно разногласий при заключении договора, в то время как спорный договор сторонами подписан, условие о возможности его расторжения сторонами согласовано и является существенным.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора,

Поскольку судом установлена невозможность регистрации перехода прав на долю по договору от истца к ответчику, указанный договор в силу согласованного сторонами п. 4.1.4 подлежит расторжению, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

Поскольку истцом на депозит суда внесены денежные средства в размере полученной им стоимости доли в обществе, указанные денежные средства в размере 12 000 рублей подлежат перечислению ответчику по представленным им банковским реквизитам.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй-Плюс» от 09.09.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО2, удостоверенный нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО5, зарегистрированный в реестре за № 54/89-н/54-2022-8-397.

Перечислить денежную сумму в размере 12 000 рублей на счет ФИО2, зачисленную на депозитный счет Арбитражного суда Новосибирской области ФИО1 на основании чека по операции от 16.01.2025 с назначением платежа «перечисление средств на депозитный счет АС НСО по делу A45-28932/2024» в счет возврата уплаченной стоимости доли в размере 12 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй-Плюс» от 09.09.2022, заключённому между ФИО1 и ФИО2, по приложенным реквизитам, указанным в письме ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский