ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-79997/2024-ГК
г. Москва Дело № А40-101709/24
13 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Александровой Г.С., Яремчук Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ананиевым Х.Я.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
истца ООО "Торговый Дом БММ" и ответчика ООО "Книготорговая компания Лабиринт"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2024 по делу № А40-101709/24,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом БММ" (ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Книготорговая компания Лабиринт" (ОГРН: <***>),
о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025;
от ответчика – ФИО2 по доверенности от 20.05.2024;
УСТАНОВИЛ:
ООО «ТД БММ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с ООО «Книготорговая компания Лабиринт» задолженности в размере 13 396 362,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 527 337,35 руб. по состоянию на 03.04.2024 с последующим начислением до дня оплаты суммы долга,
ссылаясь на следующие обстоятельства:
- 01.07.2015 между ООО «Торговый Дом БММ» (Поставщик) и ООО «Торговый Дом Лабиринт» (Покупатель) был заключен договор поставки № 84, по условиям которого Поставщик обязывался поставить, а Покупатель - принять и оплатить книжную продукцию (Товар);
- в связи с заключением сторонами соглашений о перемене лиц в обязательстве от 03.11.2018 и от 31.05.2022 все права и обязанности покупателя по Договору перешли в полном объёме к ООО «Книготорговая компания Лабиринт»;
- согласно п. 6.6 Договора, Покупатель обязался оплачивать Товар на основании отчётов о реализации Товара (отчётов о товарных остатках), составляемых в порядке, установленном пунктами 6А-6.5. Договора, в течение 90 календарных дней с момента предоставления соответствующего отчёта либо 120 календарных дней, если дата предоставления отчёта приходится на период с 1-го февраля по 31-е мая. Покупатель имеет право продлить срок оплаты по отчёту не более чем на 15 рабочих дней три раза в год. Дополнительным соглашением от 04.05.2023 к Договору сторонами были установлены специальные сроки оплаты по отчётам о реализации Товара, предоставленных Покупателем в период с 01.02.2023 по 30.04.2023;
- основанием для предъявления иска послужило ненадлежащее исполнение Ответчиком обязательств по оплате товара, предусмотренных договором поставки. Сумма основного долга, заявленная Истцом к взысканию (в редакции заявления об уточнении исковых требований), составила 21 756 362,92 руб.: стоимость товара, реализованного Ответчиком согласно отчётам о товарных остатках в период с января 2023 года по апрель 2024 года включительно, срок оплаты которого наступил;
- между тем, Ответчик произвёл частичную оплату по Договору на общую сумму 8 360 000 руб. на основании платежных поручений № 1437 от 29.08.2024г., № 1444 от 31.08.2024г. и № 1683 от 30.09.2024г., не учтенных ранее при расчете суммы основного долга;
- таким образом, задолженность ООО «Книготорговая компания Лабиринт» перед ООО «Торговый Дом БММ» по оплате товара, реализованного Ответчиком согласно отчётам о товарных остатках в период с января 2023 года по апрель 2024 года включительно, уменьшилась и составляет на текущую дату 13 396 362,92 коп. (21756 362,92 -8 360 000.00);
- поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия была оставлена последним без удовлетворения, то истец обратился с настоящим иском в суд.
В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва на иск, указывал на отсутствие в материалах дела доказательств фактического оказания истцом услуг, отраженных в счет-фактурах.
Оценив правовые позиции сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договора, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 395, 454, 506, 516 ГК РФ, Решением от 07.11.2024г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, поскольку пришел к выводам, что требования обоснованы и документально подтверждены; расчет процентов является верным.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят:
- Истец – изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, исключив из неё выводы суда об общей стоимости поставленного ответчику товара в размере 28 171 792,72 руб. (абз.2 стр.2 решения) и общей сумме произведенной ответчиком платы за поставленный товар в размере 14 775 429,80 руб. (абз.6 стр.2 решения). Дополнить вывод о сумме задолженности по оплате поставленного товара в размере 13 396 362,92 руб. (абз.7 стр.2 решения) указанием на то, что: «задолженность представляет собой стоимость неоплаченного товара, реализованного ответчиком согласно отчётам о товарных остатках в период с января 2023 года по апрель 2024 года включительно, срок оплаты которого наступил». В обоснование жалобы заявитель указывает, что согласно пунктам 6.4.-6.6. Договора оплата поставленного товара должна производиться покупателем периодическими платежами в зависимости от стоимости реализованного в отчетном периоде, в связи с чем истец, во избежание неопределенности, указывал периоды реализации ответчиком товара, в которые возникла взыскиваемая задолженность, поскольку у ответчика имеются обязательства по оплате товара, реализованного им позднее - начиная с мая 2024 года, не являющиеся предметом настоящего спора;
- Ответчик – отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на неверно произведенный истцом расчет процентов, который должен быть рассчитан с учетом дополнительной пролонгации по трем отчетам в 2023 году и по трем отчетам в 2024 году; также указывает на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении настоящего дела и дела № А40-250688/2024 в одно производство.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон доводы своих жало б поддержали, возражали против жалоб друг друга, к матриалам дела приобщен отзыв истца на жалобу ответчика.
Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Вопреки доводу жалобы ответчика – суд первой инстанции обоснованно протокольным определением от 21.10.2024 отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении дел в одно производство, указав, что на 21.10.2024 исковое заявление по делу №А40-250688/24 не было принято к производству, в связи с чем, правовых оснований для объединения дел не имеется.
Кроме того, на дату оглашения резолютивной части постановления (03.02.2025) по настоящему делу, согласно общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" на официальном Интернет-сайте - http://kad.arbitr.ru/ по делу № А40-250688/24 опубликована Резолютивная часть решения суда от 29.01.2025 об удовлетворении иска ООО «Торговый Дом БММ» к ООО «Книготорговая компания Лабиринт» о взыскании задолженности по поставленному товару в размере 7 131 485,08 руб., процентов на сумму долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ, рассчитанных по состоянию на 08.10.2024 года, в размере 86 873,80 руб., процентов на сумму долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 09.10.2024 года до дня уплаты ООО «Книготорговая компания Лабиринт» ООО «Торговый Дом БММ» суммы долга.
Доводы истца, изложенные в жалобе об исключении из мотивировочной части решения суда по настоящему делу указанных заявителем в жалобе выводов суда, также подлежат отклонению, поскольку в данном случае истец фактически просит устранить опечатки в мотивировочной части решения суда путем исключения изложенных выводов, при этом в соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ, истец может обратиться в арбитражный суд с заявлением об исправлении опечатки без изменения его содержания.
Кроме того, коллегия отдельно отмечает, что уточненное исковое заявление самого истца (т.2 л.д. 49 оборот) дословно сформулировано так: «взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Книготорговая компания Лабиринт» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом БММ» (ИНН <***>) задолженность по оплате поставленного товара в размере 13 396 362 (тринадцать миллионов триста девяносто шесть тысяч триста шестьдесят два) рубля 92 копейки.».
Довод жалобы ответчика о неверно выполненном истцом расчете процентов без учета условий заключенного сторонами договора - отклоняется судебной коллегией, как ошибочный.
Определив в пункте 6.6. договора поставки ТД № 84 от 01.07.2015г. срок оплаты покупателем (ответчиком) поставленного товара, стороны договорились о предоставлении покупателю права на продление установленных договором сроков оплаты товара три раза в год не более чем на 15 рабочих дней.
Между тем, исходя из действующего в правоотношениях сторон принципа диспозитивности, предусматривающего, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению, вышеприведенное условие пункта 6.6. Договора не могло действовать по умолчанию, в отсутствие ясно выраженной на то воли самого ответчика, а тем более по усмотрению поставщика: именно покупатель по Договору был вправе самостоятельно решать, воспользоваться ли предоставленной возможностью продлить срок оплаты, и к какому отчетному периоду с наступившим сроком платежа применить данную дополнительную отсрочку.
И хотя стороны прямо не предусмотрели в Договоре порядок реализации покупателем права на продление сроков оплаты поставленного товара, покупатель, намеревающийся воспользоваться соответствующим правом, действуя разумно и добросовестно, поставит в известность поставщика (уведомит) о применении им указанного условия пункта 6.6. Договора (продлении срока оплаты) применительно к конкретному периоду реализации товара во избежание неопределенности причины просрочки и срока исполнения обязательства.
В материалы дела ответчиком не представлено доказательств своевременного уведомления поставщика - истца о применении указанного договорного условия и продлении срока оплаты товара, реализованного в конкретном отчетном периоде.
В свою очередь поставщик, не будучи осведомлен о причинах просрочки оплаты покупателем товара, был вправе расценивать подобный факт в качестве нарушения последним соответствующего договорного условия (немотивированной просрочки), что давало истцу право требовать уплаты процентов на сумму долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ за заявленный период.
Кроме того, в период рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом города Москвы на протяжении более пяти месяцев, ответчик, не оспаривал факт ненадлежащего исполнения денежного обязательства перед истцом, не представил ни мотивированные возражения против расчета процентов, представленного истцом, ни контррасчет, с учетом условий пункта 6.6. Договора.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства реализации ответчиком права на продление предусмотренных Договором сроков оплаты товара
При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2024 по делу № А40-101709/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья: Т.А. Лялина
Судьи: Г.С. Александрова
Л.А. Яремчук